Ano ang Mga Karapatan sa Pag-drag?
Ang isang drag-along kanan ay isang probisyon na nagbibigay-daan sa isang mayorya ng shareholder na pilitin ang isang minorya shareholder na sumali sa pagbebenta ng isang kumpanya. Ang may-ari ng may-ari na gumagawa ng pag-drag ay dapat bigyan ang shareholder ng minorya ng parehong presyo, term, at kundisyon tulad ng anumang iba pang nagbebenta. Ang mga karapatan ng drag-along ay idinisenyo upang maprotektahan ang mayorya ng shareholder.
Mga Karapatang I-drag
Mga Key Takeaways
- Ang mga karapatang drag-along ay nasa lugar sa panahon ng negosasyon sa pamumuhunan sa pagitan ng nakararami ng shareholders ng isang kumpanya at mga shareholders ng minorya.Drag-along rights ay tumutulong sa pag-alis ng mga may-ari ng minorya at ibenta ang 100% ng mga security ng isang kumpanya sa isang potensyal na mamimili. ang mga shareholders ng minorya ay maaaring mapagtanto ang kanais-nais na mga term sa pagbebenta na maaaring hindi magagamit.Ang mga ito ay naiiba sa mga karapatan ng tag-along, na nagpapahintulot sa mga minorya ng shareholders na sumali sa isang aksyon ng kumpanya na may nakararami na shareholder.
Pag-unawa sa Mga Karapatang I-drag
Ang isang pagsasanib ng kumpanya o acquisition (M&A) ay karaniwang nag-a-trigger ng isang karapatan sa pag-drag. Ang pagkakaloob na ito ay mahalaga sa pagbebenta ng maraming mga kumpanya dahil ang mga mamimili ay madalas na naghahanap ng kumpletong kontrol ng isang kumpanya, at ang mga karapatan ng drag-along ay makakatulong upang maalis ang mga may-ari ng minorya at ibenta ang 100% ng mga security ng isang kumpanya sa isang potensyal na mamimili.
Mga Pakinabang ng Mga Karapatan sa Drag-Along para sa Mga Karamihan sa mga shareholder
Ang mga karapatan ng drag-along ay inilalagay sa panahon ng negosasyon sa pamumuhunan sa pagitan ng nakararami ng shareholder ng isang kumpanya at mga shareholders ng minorya. Kung, halimbawa, ang isang pagsisimula ng teknolohiya ay nagbubukas ng isang round A investment round, ginagawa nito upang ibenta ang pagmamay-ari ng kumpanya sa isang venture capital firm bilang kapalit ng pagbubuhos ng kapital. Sa tiyak na halimbawang ito, ang may-ari ng pagmamay-ari ay naninirahan kasama ang punong executive officer (CEO) ng kumpanya na nagmamay-ari ng 51% ng kompanya. Nais ng CEO na mapanatili ang kontrol ng mayorya at nais din na protektahan ang kanyang sarili sa kaso ng isang pagbebenta sa wakas. Upang gawin ito, nakikipag-ayos siya ng isang drag-along pakanan kasama ang venture capital firm, na binibigyan siya ng opsyon na pilitin ang firm na ibenta ang interes nito sa kumpanya kung ang isang bumibili ay nagtatanghal mismo.
Pinipigilan ng probisyon na ito ang anumang sitwasyon sa hinaharap kung saan ang isang shareholder ng minorya ay maaaring hadlangan ang pagbebenta ng isang kumpanya na na-aprubahan ng mayorya ng shareholder o isang kolektibong karamihan ng mga umiiral na shareholders. Halimbawa, sa ilang mga kaso, kahit na ito ay hindi pangkaraniwan, ang isang shareholder ng kumpanya na may hindi nagpipigil na interes ay maaaring makipag-ayos sa isang probisyon na nagbibigay-daan sa kanya upang maiwasan ang isang pagbubuwis o pagbebenta. Karaniwang binabalangkas ng namamahala sa mga kasunduan ang isang naturang karapatan, at kung minsan ay hinihingi nila ang magkakaisang pahintulot. Sa mga kasong ito, ang isang karamihan ng shareholder drag-along kanan ay pumipigil sa mga namamahala na kasunduan at pinapayagan siyang pilitin ang isang pagbebenta ng kumpanya.
Karaniwang nagtatapos ang mga drag-along rights kapag naganap ang isang IPO.
Mga Pakinabang ng Mga Karapatang I-drag ang Kasama para sa Mga Minorya ng Mga Minorya
Habang ang mga karapatan ng drag-along ay nilalayon upang maprotektahan ang mayorya ng shareholder ng isang kumpanya, kapaki-pakinabang din sila para sa mga nakikilahok ng minorya. Dahil ang ganitong uri ng probisyon ay nangangailangan na ang presyo, termino, at mga kondisyon ay homogenous sa buong lupon, ang mga maliit na may hawak ng equity ay maaaring mapagtanto ang kanais-nais na mga termino sa pagbebenta na maaaring kung hindi man ay hindi makakamit.
Pinoprotektahan ang mga karapatan sa tag-tag ng mga minorya ng shareholders sa pamamagitan ng pagbibigay sa kanila ng tama, ngunit hindi ang obligasyon, na sumali sa isang aksyon ng kumpanya na may nakararami na shareholder. Ang proteksyon na ito ay pinoprotektahan ang minorya ng shareholder mula sa kinakailangang magbayad nang hiwalay para sa isang alay, napipilitang tanggapin ang isang deal sa mas kaunting mga termino, o napipilitang manatili isang may-ari ng minorya sa isang kumpanya pagkatapos ng karamihan sa pagbebenta.
Real-World Halimbawa
Noong 2019, ang Bristol-Myers Squibb Company at Celgene Corporation ay pumasok sa isang pinagsama-samang kasunduan kung saan kukuha ng Bristol-Myers Squibb ang Celgene sa isang cash at stock transaksyon na nagkakahalaga ng humigit-kumulang $ 74 bilyon.
Ayon sa kasunduan, ang mga shareholders ng karamihan sa Bristol-Myers Squibb ay magmamay-ari ng 69% ng pinagsamang nilalang; at ang mga shareholders ng Celgene ang magmamay-ari ng natitirang 31%. Ang mga shareholders ng Celgene ay makakatanggap ng isang bahagi ng Bristol-Myers at $ 50 para sa bawat bahagi ng Celgene.
Sa mga tuntunin ng mga karapatan ng drag-along, ang mga shareholders ng minorya ay "mai-drag kasama" sa pakikitungo upang ang kumpanya na makakuha ay maaaring pagmamay-ari ng karamihan ng mga pagbabahagi. Siyempre, ang mga shareholders ng minorya ay makakatanggap ng parehong mga termino ng kasunduan bilang ang nakararami na shareholders.
