Ang Securities and Exchange Commission (SEC), sa panahon ng pampublikong pagpupulong nito noong Nobyembre 5, 2019, ay bumoto ng 3-2 upang isaalang-alang ang mga susog na magbabago sa panuntunan na namamahala sa proseso para sa mga panukala ng shareholder na maisama sa pahayag ng proxy ng kumpanya. Ang panuntunang ito, Exchange Act Rule 14a-8, ay nangangailangan ng karamihan sa mga kumpanya na ipinagpalit sa publiko na isama ang mga panukala ng shareholder, napapailalim sa ilang mga paghihigpit sa pagmamay-ari, sa kanilang mga pahayag sa proxy.
Ang mga panukalang ito ng shareholder ay ginamit sa isang iba't ibang mga paraan mula sa mga dekada mula noong una na nabuo ang SEC, ngunit pinakahuling kamakailan upang magmungkahi ng mga aksyon upang mabawasan ang pagbabago ng klima, baguhin ang pamantayang pamamahala ng korporasyon, hinirang na mga kandidato para sa mga corporate board, at upang higpitan ang bayad sa CEO. Karamihan sa mga panukala ng shareholder ay hindi nakukuha sa isang proxy na balota. Ang mga kinatawan ng korporasyon ay gumugugol ng oras sa mga nagsusumikap ng mga hakbang na ito at tingnan kung maaari silang makipag-ayos ng mga pagbabago na kasiya-siya. Ang ilan ay itinuturing na walang kaugnayan o na-dismiss dahil nakikialam sila sa ordinaryong negosyo ng isang kumpanya.
Sinabi ng SEC Chair na si Jay Clayton na ang mga iminungkahing pagbabago ay "mapapabilis ang nakakahusay na pakikipag-ugnayan ng mga pangmatagalang shareholders sa isang paraan na makikinabang sa lahat ng mga shareholders at sa aming mga merkado sa publiko na kapital." Lisa Woll, CEO ng US SIF: Ang Forum para sa Sustainable at Responsible Investment, hindi sumasang-ayon, na sinasabi na ang panukala, "naglilipat ng kapangyarihan sa mga CEO at pamamahala ng kumpanya sa gastos ng kanilang mga shareholders. Hindi hinahangad ng mga namumuhunan ang mga pagbabagong ito; ang mga asosasyong pangkalakalan ng kumpanya ay. "Ang misyon ng US SIF ay upang ilipat ang mga kasanayan sa pamumuhunan patungo sa pagpapanatili, na nakatuon sa pangmatagalang pamumuhunan at ang henerasyon ng positibong epekto sa lipunan at pangkapaligiran.
Gaano Karaming Stock ang Kailangan mong Kumuha ng isang Panukala sa Balota
Habang ang panuntunan ay kasalukuyang nakatayo, ang minimum na pagmamay-ari ng stock na kinakailangan upang mag-file ng isang resolusyon sa taunang pagpupulong ng isang korporasyon ay $ 2, 000, na dapat gaganapin ng hindi bababa sa isang taon. Ang antas ng pagmamay-ari na ito ay huling susugan noong 1999. Ang SEC ay nagmumungkahi sa halip na ang mga shareholders ay kailangang magmamay-ari ng $ 25, 000 ng stock ng target na kumpanya nang hindi bababa sa isang taon, isang maramihang 12.5 kumpara sa kasalukuyang pigura, o $ 15, 000 nang hindi bababa sa dalawang taon. Ang mas maliit na shareholders na nagmamay-ari ng hindi bababa sa $ 2, 000 ngunit mas mababa sa $ 15, 000 na halaga ng stock ng kumpanya ay kailangang maghintay ng tatlong taon upang maghain ng isang resolusyon. Mula sa isang praktikal na punto ng pananaw, dapat magkaroon ng sapat na pagmamay-ari ang shareholder upang maiwasan ang halaga ng hawak na bumaba sa ibaba ng threshold sa nakaraang taon upang mag-file ng isang panukala. Kung ang halaga ay bumaba sa ilalim ng cutoff, ang panahon ng paghihintay ay magsisimula ulit.
Ang panuntunan ay mayroon ding mga probisyon para sa antas ng suporta ng isang panukala ng shareholder na hindi nakakakuha ng karamihan ay dapat manalo upang maisaalang-alang sa isang balota sa hinaharap. Ang panukala ay nagbabago ng mga threshold na ito mula sa 3 porsyento sa unang taon, 6 porsyento sa ikalawang taon at 10 porsiyento sa mga kasunod na taon hanggang 5 porsyento, 15 porsyento at 25 porsyento. Pinapayagan din ng mungkahi ang isang kumpanya na ibukod ang isang panukala sa mga darating na taon kung ang isang mananalo ng 25-50 porsyento kung ang suporta ay bumaba ng 10 porsyento mula sa antas ng nakaraang taon.
Gaano Karamihan sa isang Suliranin ang Mga Panukala ng shareholder?
Batay sa mga pangunahing pagbabago na iminungkahi sa panuntunang ito ng SEC, iisipin ng isang tao na ang mga mungkahi ng shareholder ay isang malaking problema para sa mga korporasyon. Gayunman, sinabi ng US SIF's Woll, na sa average, 13 porsyento lamang ng mga kumpanya ng Russell 3000 ang nakatanggap ng isang panukala ng shareholder sa anumang isang taon sa pagitan ng 2004 at 2017. Sa madaling salita, ang average na kumpanya ng Russell 3000 ay tumatanggap ng isang panukala isang beses tungkol sa bawat 8 taon. Ang data na nakolekta ng US SIF ay nagpapakita na sa pagitan ng 2016 at 2018, ang pinakamalaking bilang ng mga panukala ng shareholder ay may kaugnayan sa pag-access sa proxy, na kasama ang mga nominasyon para sa lupon ng mga direktor.
Pinagmulan: Sustainable Investments Institute.
Ayon sa shareholder Rights Group, isang samahan ng mga namumuhunan na nabuo noong 2016 upang ipagtanggol ang mga karapatang magbahagi upang makisali sa mga pampublikong kumpanya sa mga isyu na may kaugnayan sa pamamahala at pangmatagalang pagbuo ng halaga na binubuo ng isang bilang ng mga pamumuhunan na nakabatay sa pananalapi at mga aksyon na pangkilos na pangkalikasan, "Karamihan Ang mga panukala ng shareholder ay naghahanap upang bigyan ng babala ang isang kumpanya at ang mga namumuhunan tungkol sa mga umuusbong na isyu na may kaugnayan sa pangmatagalang pagpapanatili ng firm, at / o upang mapabuti ang pamamahala, pagsisiwalat, pamamahala sa peligro o pagganap."
Sinusuportahan ng Round Round ng Negosyo ang Pagbabago
Ang Business Roundtable, isang pangkat na dating pinuno ng JP Morgan & Chase CEO Jamie Dimon, ay naging pangunahing tagasuporta ng pagbabago ng mga patakarang ito. Ang pangkat ay una nang nagsumite ng isang panukala upang baguhin ang panuntunan ng panukala ng shareholder noong 2014. Sa isang liham sa SEC ni John A. Hayes, Tagapangulo ng Corporate Governance Committee sa Business Roundtable, ang kasalukuyang mga panuntunan sa resubmission, "gumawa ng kaunti upang maprotektahan ang mga shareholders at kumpanya mula sa hindi kinakailangang gastos at pagsisikap. Bukod dito, ang mga pagbabago sa nakaraang dekada sa proseso ng pagboto ng proxy ay pinalaki ang pagiging hindi epektibo ng Resubmission Rule, pinatataas ang posibilidad na ang mga kumpanya ay kinakailangan upang paulit-ulit na magbigay, at paulit-ulit na sinusuri at binoto ng mga shareholders, ang mga panukala na walang interes sa isang makabuluhang karamihan ng mga shareholders."
Sa esensya, naniniwala ang Round Round ng Negosyo na ang kakayahan ng mga shareholders na magsumite ng mga inisyatibo na maaaring mangailangan ng isang boto ay nagdudulot ng paggastos ng mga kumpanya ng oras at pera na maaaring mas mahusay na magamit sa ibang lugar.
Ang Dissent ng Komisyoner ng SEC na si Robert Jackson
Ang Dissent ng Komisyoner ng SEC na si Robert Jackson
"Anuman ang mga problema sa corporate America ngayon, ang labis na pananagutan ay hindi isa sa kanila."
Ang Komisyonado ng SEC na si Robert Jackson, na isa sa mga hindi pagboto ng mga boto, ay sinabi sa isang pahayag at sa isang tawag sa kumperensya kasunod ng boto na kahit na ang umiiral na mga patakaran ay maaaring gumamit ng ilang pag-update, ang panukala bilang kasalukuyang nakasulat ay hindi tamang landas. Pinag-aralan ng kawani ni Jackson ang mga uri ng mga inisyatibo ng mamumuhunan na aalisin sa mga proxy na balota kung ang bagong panuntunan ay naaprubahan, at nabanggit na ang katibayan ay nagpapakita na ang mga iminungkahing pagbabago ay tinanggal ang mga pangunahing hakbang sa pananagutan ng CEO mula sa balota. "Anuman ang mga problema sa corporate America ngayon, ang labis na pananagutan ay hindi isa sa kanila, " sabi ni Jackson.
Amberjae Freeman, punong operating officer ng Etho Capital, na lumilikha ng mga estratehiyang index ng equity equity na naghahatid ng pinansiyal na pagganap na hinimok ng kahusayan sa klima, makabagong ideya, pag-iba-iba, at higit na mahusay na pagpapanatili ng lipunan, sosyal at pamamahala (ESG), sinabi na ang panuntunan bilang orihinal na nakasulat ay idinisenyo upang maprotektahan ang mga namumuhunan at gawin itong posible para sa maraming mga tinig na maririnig. Naniniwala siya na ang shareholder activism ay isang paraan upang mabalanse ang panandaliang pokus ng tubo ng karamihan sa mga pampublikong ipinagpalit na mga korporasyon na may pangmatagalang halaga. Sinabi ni Freeman, "Ang mga shareholder ay dapat makapagdala ng mga isyu na maaaring makawala sa pangmatagalang halaga ng shareholder." Binanggit ni Freeman na si Adam Smith, na bumalik noong 1776 ay nagsabi sa Isang Inquiry sa Kalikasan at Sanhi ng Kayamanan ng Mga Bansa:
Bagaman maraming kredito si Adam Smith na may pagtukoy sa kapitalismo, nakikita ni Freeman ang libro bilang isang babala upang pagmasdan ang pag-uugali ng kumpanya upang maiwasan ang sanhi ng pinsala.
Mga Pagbabago Na Nagawa sa ilalim ng Radar Gamit ang Mga Legal Bulletins
Si Bryan McGannon, Direktor ng Patakaran at Mga Programa para sa US SIF, tala na ang SEC ay gumawa ng maraming mga pagbabago sa ilalim ng radar gamit ang mga ligal na bulletins ng mga kawani. Ang Bulletin 14k, na inilabas noong Oktubre 16, 2019, ay tumatalakay sa kung aling mga inisyatibo ng shareholder ang maaaring tanggalin dahil nahuhulog sila sa ilalim ng "ordinaryong negosyo" na pagbubukod. Ang mga halimbawa na nakalista sa bulletin na kasangkot sa mga panukala sa pagbabago ng klima na ginawa ng mga shareholders, na nagsasabing ang isa na tinukoy ang mga tiyak na target ng greenhouse gas ay itinuturing na micromanagement, ngunit ang isa na gumawa ng isang pangkalahatang pahayag tungkol sa pagbabawas ng yapak ng carbon ay tatanggapin. "Ang mga panukalang ito ay pinapayagan sa mga nakaraang taon, ngunit ngayon ay ibinukod batay sa mga kamakailang bulletins, " sabi ni McGannon. Lumilitaw na ang pangkalahatang klima tungo sa paglahok ng shareholder ay hindi gaanong palakaibigan.
Sinabi ni McGannon na ang karamihan sa mga inisyatibo ng shareholder ay medyo maikli, at hindi nagbubuklod para sa karamihan. Sinabi niya na ang panukala ay lumilikha ng isang tiered system ng pagmamay-ari, na bago, at pinipigilan ang mga panukala sa mga indibidwal na namumuhunan. Sa ilalim ng kasalukuyang panuntunan, maraming mamumuhunan ang maaaring magkasama upang makamit ang kinakailangang antas ng pagmamay-ari. "Sa sandaling aalisin mo na ang pinagsama-samang, inaalis mo ang panukala sa pag-file ng kapangyarihan mula sa mga pangkat ng relihiyon at pamumuhunan sa mga club, " sabi ni McGannon. Dahil ang patnubay ng SEC ay ang isang mamumuhunan ay dapat magkaroon ng pag-iiba-iba, kakailanganin ng isang indibidwal ng isang malaking portfolio upang hawakan ang $ 25, 000 sa isang solong posisyon, kabilang ang buffer na kakailanganin na panatilihin ang paghawak mula sa pagbagsak sa ibaba ng halaga ng threshold sa loob ng taon.
Anong susunod?
Ano ang susunod para sa panukalang batas na ito? Ang buong panukala ay binubuo ng higit sa 300 mga pahina, at sa sandaling nai-publish ito sa Pederal na Rehistro, ang 60-araw na pampublikong panahon ng komento ay nagsimula. Sinabi ni McGannon na ang US SIF ay nagtutulak na palawigin ang panahon ng komento dahil ang dokumento ay naglalaman ng higit sa 100 mga katanungan na maaaring punain ng sinumang interesado. I-update namin ang artikulong ito sa sandaling nai-publish ang panuntunan at isama ang isang link sa mga komento.
Kapag nakasara ang panahon ng komento, dapat isaalang-alang ng mga kawani ng SEC ang lahat ng mga pagsumite, pagkatapos ay sumulat ng isang pangwakas na bersyon ng panuntunan. Ang patakaran na na-edit ay bumalik sa SEC para sa isang boto bago maisabatas.
