DEFINISYON ng "Just Say No" Defense
Ang isang "sabihin lang na hindi" pagtatanggol ay isang diskarte na ginagamit ng mga korporasyon upang mapanghimasok ang mga nagagalit na takeovers kung saan tanggihan ng mga miyembro ng board ang isang takeover bid. Ang legalidad ng isang makatarungan sabihin na walang pagtatanggol ay maaaring nakasalalay sa kung ang target na kumpanya ay may isang pangmatagalang diskarte na ito ay hinahabol, na maaaring isama ang isang pagsasama sa isang firm maliban sa isang gumagawa ng takeover bid, o kung ang pagsasaalang-alang sa bid ng bidyo ay undervalues ang kumpanya.
Ang termino ay tumutukoy sa "Just Say No" anti-drug campaign noong unang bahagi ng 1980s at inulit ni dating First Lady Nancy Reagan bilang bahagi ng isang kampanya upang magtaguyod laban sa paggamit ng droga. Isang maagang paggamit ng term na tinukoy sa pagtatanggol sa pagkuha ng NCR Corp laban sa AT&T noong 1990. Matapos tanggihan ang paunang $ 6.08 bilyon na $ 90-a-share na alok ng tender, sinabi ng lupon ng mga direktor ng NCR na inilaan nila na "huwag na lang sabihin" sa higanteng telepono.
BREAKING DOWN "Just Say No" Depensa
Ang isang sabihing walang pagtatanggol ay hindi kinakailangan sa pinakamahusay na interes ng mga shareholders, dahil ang mga miyembro ng board ay maaaring gamitin ito kahit na ang isang alok ay ginawa sa isang makabuluhang premium sa kasalukuyang presyo ng pagbabahagi.
Halimbawa ng isang Just Say No Defense
Ang kaso ng Paramount Communications kumpara sa Oras, Inc. ay tumulong na maitaguyod ang walang sasabing pagtatanggol bilang isang mabuting diskarte sa anti-takeover. Sa kaso, ang Time, Inc. ay malapit sa pagsasama sa Warner Communications, ngunit nakatanggap ng isang bid mula sa Paramount na tinanggihan ng lupon nito dahil ang negosasyon ng kumpanya ay nag-negosasyon ng isang pangmatagalang plano sa Warner. Noong Hulyo 1989, ang kaso ay narinig sa Korte ng Chancery sa Wilmington, Del. Sa dalawang nakaraang mga kaso, ang mga korte ng Delaware ay nagtatag ng mga nauna para sa mga aksyon ng corporate board sa panahon ng mga pagsasanib. Sa kaso ng Revlon noong 1986, pinasiyahan ng Korte Suprema ng Delaware na kung magpasiya ang lupon ng mga direktor na magbenta ng isang kumpanya, dapat nilang tanggapin ang pinakamataas na bid at hindi ipakita ang anumang paborito. Sa isang kaso ng 1985, Unocal, pinasiyahan ng korte na ang mga direktor na nagtatanggol sa kanilang kumpanya mula sa isang raider ay maaaring tumugon lamang sa isang makatwirang paraan.
Sinuportahan ng hukom ang board ng Time bilang mga fiduciary ng korporasyon sa bagay na ito, kahit na ang mga shareholders ay mas nais na tanggapin ang pag-bid ni Paramount. Isinulat niya na ang batas sa korporasyon ay hindi pinipilit ang mga direktor na sundin ang nais ng karamihan ng mga namamahagi. Upang suportahan ang kanyang desisyon para sa pagsasanib ng Time-Warner, sumulat siya, "Sa katunayan, ang mga direktor, hindi mga shareholders, ay sinisingil ng tungkulin na pamahalaan ang kompanya." Sa apela, itinataguyod ng Delaware Supreme Court ang desisyon nang magkakaisa.
