Ano ang isang Staggered Board?
Ang isang staggered board ay isang board na binubuo ng mga direktor na pinagsama sa mga klase na nagsisilbi ng mga term ng iba't ibang haba. Ang isang staggered board ay karaniwang itinatag upang mawala ang isang potensyal na pagalit bid sa pag-aalis. Ang isang pangkaraniwang natigil na lupon ay may tatlo hanggang limang klase ng mga posisyon sa board, ang bawat nagdadala ng mga termino ng serbisyo na magkakaiba ang haba, na nagpapahintulot sa isang pag-aaklas ng halalan.
Mga Key Takeaways
- Ang isang natigil na lupon ng mga direktor ay isang sistema na karaniwang naglalayong maiwasan ang pagalit na mga takeovers.In isang staggered board diskarte, bubuksan lamang ng isang kumpanya ang isang bahagi ng kanilang mga posisyon ng direktor sa halalan sa anumang oras. Ang mga board board ay karaniwang binubuo ng "mga klase" ng mga posisyon, ang bawat humahawak ng halalan sa iba't ibang taon. Kahit na ang mga staggered board ay kapaki-pakinabang sa pagpigil sa mga nagagalit na takeovers, itinuturing din silang hindi nakakasama sa mga shareholders. Dahil sa kanilang negatibong epekto sa mga shareholders, ang mga staggered board ay kamakailan lamang ay sa pagtanggi.
Paano Gumagana ang isang Staggered Board
Ang isang staggered board ay kilala rin bilang isang classified board dahil sa iba't ibang klase na kasangkot. Sa bawat term ng halalan, isang klase lamang ng posisyon ang bukas sa mga bagong miyembro, at sa gayon ay staggering ang bilang ng mga openings na magagamit sa loob ng board director sa anumang oras. Halimbawa, ang isang kumpanya na may siyam na miyembro ng board na nahahati sa tatlong klase — Klase 1, Klase 2 at Klase 3 — ay magtatalaga ng tatlong miyembro bawat klase. Ang mga miyembro ng Klase 1 ay nagsisilbi ng isang taong term sa board, ang mga miyembro ng Klase 2 ay naghahatid ng dalawang taon, at ang mga miyembro ng Class 3 ay naghahawak ng kanilang mga upuan sa loob ng tatlong taon.
Nangangahulugan ito na ang isang third lamang ng komposisyon ng board ay maaaring i-turn over sa anumang naibigay na taon, sa gayon ang paglalahad ng isang nakakapangit na balakid para sa anumang magiging mapusok na mga bidder na maaaring maghangad upang makakuha ng kontrol ng board. Dahil sa nakagugulat na pag-aayos ng mga bukas na posisyon, kakailanganin ng mas maraming oras para sa isang hindi kinahihintulutang partido upang makamit ang layunin nito sa pagkontrol ng isang natigil na board kaysa sa isang non-staggered board - isa na posibleng mawalan ng isang beses.
Kahit na ang mga staggered board ay maaaring mapigilan ang pagalit na mga takeovers at aktibistang interbensyon, ang katotohanan ay ang mga agresibong aksyon tulad ng mga ito ay medyo bihirang mga pangyayari.
Mga Kalamangan at Kakulangan ng isang Staggered Board
Naniniwala ang mga kritiko ng natigil na mga board na ang mga nasabing pag-ayos ay maaaring magpatakbo ng panganib ng pag-entra sa mga indibidwal sa loob ng lupon ng mga direktor - ang mga indibidwal na maaaring mas malamang na magtrabaho nang husto sa interes ng mga shareholders nang walang pagkakaroon ng panlabas na presyon upang mapanatili ang mataas na antas ng pagganap ng corporate. Kung ang system ng board na ito ay nakakakuha ng mga potensyal na mamumuhunan ng aktibista o mga hindi hinihiling na mga bidder na may tunay na hangarin na mapalakas ang halaga ng shareholder, maaaring makaligtaan ang mga shareholders.
Gayunpaman, sa flip side, ang isang staggered board ay maaaring magsilbing proteksiyon na kalasag para sa isang kumpanya laban sa isang malaking mamumuhunan na naghahanap para sa isang mabilis na marka o isang magalit na bidder na maaaring nagnanais na mag-ukit ng kumpanya kaagad sa pagkuha ng kontrol. Bilang karagdagan, ang pagpapatuloy ng board na karaniwang nauugnay sa isang natigil na diskarte ng lupon ay maaaring matingnan bilang isang positibong kadahilanan sa pamamahala sa korporasyon, dahil pinapahiram nito ang sarili sa pagpapatupad ng pangmatagalang plano ng madiskarteng kumpanya.
Ang isang pag-aaral sa Harvard ng 2016 ay ipinakita na ang pagpapatupad ng mga nag-aalalang mga board ay naging pagbaba sa mga nakaraang taon, na may 60% ng mga kumpanya ng S&P 1500 at 80% ng mga kumpanya ng S&P 500 na nag-uulat na nagtataglay sila ng taunang halalan para sa lahat ng mga direktor. Isa sa mga nag-aambag na kadahilanan sa pagbagsak na ito ay ang shareholder Rights Project, isang samahan na batay sa Harvard Law School. Bilang karagdagan, ipinakita ng mga pag-aaral na ang mga kumpanya na may mga staggered boards ay statistically boasted mas mababang shareholder nagbabalik kaysa sa mga wala, pagpapalawak ng argumento na ang mga staggered board ay karaniwang hindi sa pinakamahusay na interes ng mga shareholders.
