Ang lahat ng mga pampublikong korporasyon sa Estados Unidos ay kinakailangan na magkaroon ng isang lupon ng mga direktor na tungkulin sa pangangasiwa ng mga aktibidad ng korporasyon at protektahan ang mga interes ng mga shareholders ng kumpanya.
Ang board ay pinamumunuan ng isang chairman, na may impluwensya sa direksyon ng board. Sa maraming mga kumpanya, ang punong executive officer (CEO), na may hawak na tuktok na posisyon ng pamamahala sa kumpanya, ay nagsisilbi ring chairman ng board. Ito ay madalas na nangyayari sa mga kumpanya na mabilis na lumago at nananatili pa rin ang paunang tagapagtatag sa mga tungkulin na iyon.
Ang isyu ng kung ang pagkakaroon ng parehong mga tungkulin ay binabawasan ang pagiging epektibo ng lupon ay isang mainit na paksa at madalas na tumatakbo sa mga pagpupulong ng shareholder. Mayroong mabuting dahilan upang paghiwalayin ang dalawang posisyon upang palakasin ang pangkalahatang integridad ng kumpanya.
Mga Key Takeaways
- Ang lahat ng mga pampublikong kumpanya ay may isang lupon ng mga direktor na pinamumunuan ng isang chairman, na nakakaimpluwensya sa lupon; mayroon din silang isang punong executive officer, na siyang nangungunang tagapamahala sa kumpanya. Sa ilang mga kumpanya, ang chairman ay nagsisilbi ring punong executive officer; habang ito ay maaaring mag-streamline ng ilang mga operasyon, mayroon ding mga argumento laban sa isang tao na may hawak ng dalawahang papel na ito.Ang sunud-sunod na suweldo ay napagpasyahan ng isang lupon ng korporasyon, nangangahulugang isang CEO na namumuno din ng mga boto sa kanilang sariling kabayaran - isang malinaw na salungatan ng interes.Boards monitor corporate pamamahala, o kung paano pinamamahalaan ng CEO ang kumpanya na may kaugnayan sa mandato at nais ng shareholder - na nagpapahirap para sa isang chairman / CEO na subaybayan ang kanyang sarili. Ang mga manlalaro ay dapat magkaroon ng ulat ng komite na walang pamamahala sa pag-audit sa kanila sa pamamahala ng korporasyon, na lumilikha ng isang salungatan ng interes kung ang nangungunang tagapamahala ng kumpanya, ang CEO, ay din ang chairman ng board.
Compensation sa Executive
Ang isang pagtaas sa pay pay ng ehekutibo sa pangkalahatan ay nakakakuha ng pansin ng mga shareholders ng kumpanya. Dumadagdag ang mga pagtaas ng kita ng shareholder, bagaman ang karamihan na nauunawaan na ang mapagkumpetensyang suweldo ay nakakatulong upang mapanatili ang talento sa negosyo. Gayunpaman, ang lupon ng mga direktor ay bumoto upang madagdagan ang executive pay.
Kapag ang CEO din ang chairman, isang salungatan ng interes ang lumitaw, dahil ang CEO ay bumoboto sa kanyang sariling kabayaran. Bagaman ang isang lupon ay hinihiling ng batas na magkaroon ng ilang mga miyembro na independiyenteng pamamahala, ang upuan ay maaaring makaimpluwensya sa mga aktibidad ng lupon, na nagbibigay-daan sa pag-abuso sa posisyon ng upuan.
Pamamahala sa Corporate
Ang isa sa mga pangunahing tungkulin ng lupon ay upang subaybayan ang mga operasyon ng kumpanya at upang matiyak na pinapatakbo ito kasabay ng mandato ng kumpanya at ang kalooban ng mga shareholders. Bilang CEO ay ang posisyon ng pamamahala na responsable para sa pagmamaneho ng mga operasyong iyon, pagkakaroon ng isang pinagsama na papel na resulta sa pagsubaybay sa sarili, na nagbubukas ng pinto para sa pang-aabuso sa posisyon. Ang isang board na pinamumunuan ng isang independiyenteng upuan ay mas malamang na kilalanin at subaybayan ang mga lugar ng kumpanya na lumilipad mula sa mandato nito at maglagay ng mga hakbang sa pagwawasto upang maibalik ito sa landas.
Ang relasyon sa pagitan ng pamamahala ng isang kumpanya at lupon ng mga direktor ay nananatiling isang mahalagang paksa matapos ang isang string ng mga pagkabigo ng kumpanya; ang anumang mga pagkabigo sa hinaharap na naka-link sa kakulangan ng paghiwalay ng mga tungkulin ay magpapataas ng pag-uusap at maaaring humantong sa mas mahigpit na batas.
Kaligtasan ng Komite ng Audit
Noong 2002, ang Sarbanes-Oxley Act ay inatasan bilang tugon sa maraming mga pagkabigo sa mataas na profile, naglatag ng mas matibay na mga regulasyon para sa pangangasiwa ng kumpanya, kabilang ang isang kinakailangan na binubuo ng komite ng audit sa mga panlabas na miyembro lamang ng lupon. Nangangahulugan ito na walang miyembro ng pamamahala ang maaaring umupo sa komite ng audit. Gayunpaman, dahil ang komite ay isang sub-pangkat ng lupon ng mga direktor at nag-uulat sa upuan, ang pagkakaroon ng CEO sa papel na pinuno ay nililimitahan ang pagiging epektibo ng komite.
Ito ay totoo lalo na para sa sugnay ng whistleblower. Kinakailangan ng Sarbanes-Oxley na magkaroon ng isang pamamaraan ang audit committee kung saan ang mga empleyado at iba pang mga konektadong indibidwal ay maaaring mag-ulat ng pandaraya at iba pang pang-aabuso nang direkta sa komite nang hindi gantihan. Kung ang lupon ay pinamumunuan ng pamamahala, ang mga empleyado ay maaaring mas malamang na mag-ulat ng nasabing mga aktibidad at ang audit committee ay maaaring mas malamang na kumilos sa naturang mga ulat.
