Ano ang isang Pag-takeover?
Ang isang pagkuha ng kumpanya ay isang kumplikadong transaksyon sa negosyo na nauukol sa isang kumpanya na bumili ng ibang kumpanya. Ang mga takeover ay madalas na naganap para sa isang bilang ng mga lohikal na dahilan, kabilang ang mga inaasahang synergies sa pagitan ng pagkuha ng kumpanya at ang target na kumpanya, potensyal para sa makabuluhang mga pagpapahusay ng kita, malamang na nabawasan ang mga gastos sa operating at mga kapaki-pakinabang na pagsasaalang-alang sa buwis.
Paano Gumagana ang Mga Host ng Takeovers
Sa US, ang karamihan sa mga take take ng corporate ay palakaibigan sa kalikasan, na nangangahulugang ang karamihan sa mga pangunahing stakeholder ay sumusuporta sa pagkuha. Gayunpaman, kung minsan ang mga takeovers ng corporate ay maaaring maging pagalit. Ang isang pagalit na pagkuha ay naganap kapag ang isang negosyo ay nakakakuha ng kontrol sa isang pampublikong kumpanya laban sa pahintulot ng umiiral na pamamahala o ng lupon ng mga direktor. Karaniwan, ang pagbili ng kumpanya ay bumili ng isang kontrol na porsyento ng mga pagbabahagi ng pagboto ng target na kumpanya at - kasama ang mga namamahagi na pagbabahagi - ang kapangyarihang magdikta ng bagong patakaran sa korporasyon.
Mayroong tatlong mga paraan upang sakupin ang isang pampublikong kumpanya: patayo na pagkuha, pahalang na pagkuha at konglomerated acquisition. Ang pangunahing dahilan ng pagalit na pagpapatupad ng pagkuha, hindi bababa sa teorya, ay alisin ang hindi epektibo na pamamahala o board at dagdagan ang kita sa hinaharap.
Mga Estratehiya upang Makalikay sa isang Pagalit sa Pagalit
Sa isip nito, ang ilang mga pangunahing diskarte sa pagtatanggol ay maaaring magamit ng pamamahala ng mga potensyal na target na kumpanya upang maiwasan ang hindi ginustong mga pagsulong.
Poison Pill Defense
Ang unang defense pill defense ay ginamit noong 1982 nang mag-abiso ang abogado ng New York na si Martin Lipton ng isang plano sa dividend ng warrant; ang mga panlaban na ito ay mas kilala bilang mga plano ng mga may-ari ng shareholders. Ang pagtatanggol ay kontrobersyal, at maraming mga bansa ang limitado ang aplikasyon nito. Upang maisakatuparan ang isang pill ng lason, ang target na kumpanya ay nagpapahiwatig ng mga pagbabahagi nito sa isang paraan na ang hindi nagalit na bidder ay hindi makakakuha ng isang pamamahala ng pagbabahagi nang walang pagkakaroon ng malaking gastos.
Ang isang "flip-in" na bersyon ng pill ay nagpapahintulot sa kumpanya na mag-isyu ng mga ginustong mga pagbabahagi na ang mga umiiral na shareholders lamang ang maaaring bumili, na mapanglaw ang potensyal na pagbili ng magalit. Pinapayagan ng "Flip-over" na mga tabletas ang umiiral na mga shareholders na bumili ng mga nakikibahagi ng kumpanya sa isang makabuluhang diskwento na presyo na gawing mas hindi nakakaakit at magastos ang transaksyon sa pag-aalis.
Ang nasabing diskarte ay ipinatupad noong 2012 nang ibalita ni Carl Icahn na binili niya ang halos 10 porsiyento ng mga namamahagi ng Netflix sa pagtatangka na sakupin ang kumpanya. Ang board ng Netflix ay tumugon sa pamamagitan ng pag-institute ng isang plano ng shareholder-rights upang gumawa ng anumang pagtatangka na pagkuha ng labis na magastos. Ang mga termino ng plano ay nakasaad na kung may bumili ng 10 porsiyento o higit pa sa kumpanya, papayagan ng lupon ang mga shareholders nito na bumili ng mga bagong naibahagi na bahagi sa kumpanya sa isang diskwento, ibabalewagan ang taya ng anumang magiging raiders ng kumpanya at gumawa ng isang imposible ang halos imposible nang walang pag-apruba mula sa target na pag-aalis.
Staggered Board Defense
Ang isang kumpanya ay maaaring ihiwalay ang lupon ng mga direktor nito sa iba't ibang mga grupo at maglagay lamang ng isang dakot para sa muling paghalal sa anumang pulong. Ang board stagger na ito ay nagbabago sa paglipas ng panahon, ginagawa itong napaka-oras para sa buong board na iboto.
White Knight Defense
Kung naramdaman ng isang lupon na hindi ito makatwiran na maiwasan ang isang pagalit na pag-aalis, maaaring humingi ito ng isang kaibigang firm na lumukso at bumili ng interes sa pagkontrol bago ang magalit na bidder. Ito ang puting pagtatanggol sa kabalyero. Kung desperado, ang nagbabantang board ay maaaring magbenta ng mga pangunahing pag-aari at mabawasan ang mga operasyon, na umaasang gawing mas kaakit-akit ang kumpanya sa bidder.
Karaniwan, ang puting kabalyero ay sumasang-ayon na magbayad ng isang premium sa itaas ng alok ng tagakuha upang bilhin ang stock ng target na kumpanya, o sumasang-ayon ang puting kabalyero na muling ayusin ang target na kumpanya matapos ang pagkuha ay nakumpleto sa isang paraan na sinusuportahan ng pamamahala ng kumpanya ng target.
Dalawa ang mga klasikong halimbawa ng mga puting pakikipagsapalaran sa kabalyero sa proseso ng pagkuha ng kumpanya Ang pagbili ng PNC Financial Services '(PNC) ng National City Corporation noong 2008 upang matulungan ang kumpanya na mabuhay sa panahon ng subprime mortgage lending crisis, at Fiat's (FCAU) pagkuha ng Chrysler noong 2009 upang mai-save ito mula sa pagkatubig.
Greenmail Defense
Ang Greenmail ay tumutukoy sa isang naka-target na muling pagbili, kung saan ang isang kumpanya ay bumili ng isang tiyak na halaga ng sarili nitong stock mula sa isang indibidwal na mamumuhunan, karaniwang sa isang malaking premium. Ang mga premium na ito ay maaaring isipin bilang mga pagbabayad sa isang potensyal na nagpanggap upang maalis ang isang hindi pagtatangka na pagtatangka sa pagkuha.
Ang isa sa mga unang inilapat na pangyayari ng konsepto na ito ay noong Hulyo 1979, nang bumili si Carl Icahn ng 9.9 porsyento ng stock ng Saxon Industries sa $ 7.21 bawat bahagi. Kasunod nito, napilitan si Saxon na muling bilhin ang sarili nitong mga namamahagi sa $ 10.50 bawat porsyento upang aliwin ang aktibidad ng corporate takeover.
Habang ang proseso ng anti-takeover ng greenmail ay epektibo, ang ilang mga kumpanya, tulad ng Lockheed Martin (LMT), nagpatupad ng mga probisyon ng anti-greenmail sa kanilang mga corporate charter. Sa paglipas ng mga taon, ang greenmail ay nabawasan sa paggamit dahil sa buwis sa kita ng capital na ipinapataw ngayon sa mga natamo na nagmula sa naturang mga pag-aalinlangan na mga taktika sa pagkuha.
Mga stock na may Mga Karapatang Bumoto sa Pagboto
Ang isang preemptive line of defense laban sa isang magalit na pagkuha ng korporasyon ay upang maitaguyod ang mga stock securities na may mga karapatan sa pagboto sa pagboto (DVR). Ang mga stock na may ganitong uri ng probisyon ay nagbibigay ng mas kaunting mga karapatan sa pagboto sa mga shareholders. Halimbawa, ang mga may hawak ng mga ganitong uri ng seguridad ay maaaring kailanganin na magkaroon ng 100 na pagbabahagi upang makapag-cast ng isang boto.
Magtatag ng isang Plano ng Pag-aari ng Mamamay-ari ng Estado
Ang isa pang preemptive na linya ng pagtatanggol laban sa isang pagalit na pagkuha ng kumpanya ay upang maitaguyod ang isang plano ng pagmamay-ari ng stock ng empleyado (ESOP). Ang isang ESOP ay isang plano na kwalipikado sa pagretiro para sa buwis na nag-aalok ng mga pagtitipid ng buwis sa parehong korporasyon at mga shareholders nito. Sa pamamagitan ng pagtatatag ng isang ESOP, ang mga empleyado ng korporasyon ay may hawak ng pagmamay-ari sa kumpanya. Kaugnay nito, nangangahulugan ito na ang isang mas malaking porsyento ng kumpanya ay malamang na pag-aari ng mga tao na bumoto kasabay ng mga pananaw ng pamamahala ng target na kumpanya sa halip na sa mga interes ng isang potensyal na tagamit.
Paano Naaapektuhan ng Kumilos na Williams ang Mga Host ng Mga Magagalit
Ang pagalit na pagtatangka upang sakupin ang isang kumpanya na karaniwang magaganap kapag ang isang potensyal na nagpapakuha ay gumagawa ng isang malambot na alok, o direktang alok, sa mga stockholder ng target na kumpanya. Nangyayari ang prosesong ito sa pagsalungat ng pamamahala ng target na kumpanya, at kadalasang humahantong ito sa makabuluhang pag-igting sa pagitan ng pamamahala ng target na kumpanya at ng nagpapatibay.
Bilang tugon sa naturang kasanayan, ipinasa ng Kongreso ang Williams Act upang mag-alok ng buo at patas na pagsisiwalat sa mga shareholders ng mga potensyal na target na kumpanya, at upang magtatag ng isang mekanismo na nagbibigay ng karagdagang oras para sa pagkuha ng kumpanya upang maipaliwanag ang layunin ng pagkuha.
Kinakailangan ng Williams Act ang pagkuha ng kumpanya na ibunyag sa Securities at Exchange Commission ang mapagkukunan ng mga pondo na gagamitin upang maisakatuparan ang pagkuha, ang layunin kung saan nag-aalok ang alok, ang mga plano na magkakaroon ng tagakuha kung ito ay matagumpay sa acquisition, at anumang mga kontrata o pang-unawa tungkol sa target na korporasyon. Habang ang Williams Act ay dinisenyo upang gawing mas maayos ang proseso ng pagkuha ng kumpanya, ang tumaas na paggamit ng mga derivative securities ay ginawa ang Batas ng isang hindi kapaki-pakinabang na mekanismo ng pagtatanggol. Bilang isang resulta, ang iba't ibang uri ng mga diskarte sa pagtatanggol ng korporasyon ay kailangang isaalang-alang ng pamamahala ng mga kumpanya na malamang na na-target para sa pagkuha.
Ang Bottom Line
Ang mga korporasyon ay may maraming mga mekanismo ng pagtatanggol sa pagkuha ng armas sa kanilang pagtatapon. Dahil sa antas ng pagalit na mga takeovers ng corporate na naganap sa US sa mga nakaraang taon, maaaring maging masinop para sa pamamahala upang ilagay ang mga preemptive na mga mekanismo sa pagkuha ng corporate, kahit na ang kanilang kumpanya ay hindi isinasaalang-alang para sa acquisition. Ang nasabing mga patakaran ay dapat na sineseryoso na hinabol ng mga kumpanya na may maayos na balanse ng sheet sheet, isang konserbatibong pahayag ng kita na nagpapakita ng mataas na kakayahang kumita, isang kaakit-akit na cash flow statement at isang malaki o lumalagong bahagi ng merkado para sa mga produkto o serbisyo nito.
Bilang karagdagan, kung ang kumpanya ay nagpapakita ng makabuluhang mga hadlang sa pagpasok, isang kakulangan ng mapagkumpitensya na karibal sa industriya, isang kaunting banta ng mga kapalit na produkto o serbisyo, minimal na kapangyarihan ng bargaining ng mga mamimili at kaunting kapangyarihan ng bargaining ng mga supplier, ang kaso para sa pagpapatupad ng preemptive na pagalit ang mga diskarte habang ang pagbuo ng isang masusing pag-unawa sa mga tumutugon na mekanismo ng pagtatanggol sa pagkuha ay lubos na ipinapayo.
