Ang isang pagsasanib sa korporasyon o acquisition ay maaaring magkaroon ng isang malalim na epekto sa mga prospect ng paglago ng kumpanya at pangmatagalang pananaw. Ngunit habang ang isang acquisition ay maaaring ibahin ang anyo ng pagkuha ng kumpanya nang literal sa magdamag, mayroong isang makabuluhang antas ng panganib na kasangkot, dahil ang mga pagsasanib at pagkuha ng mga transaksyon (M&A) ay pangkalahatang tinatantya lamang na may isang 50% na pagkakataon ng tagumpay.
Sa mga seksyon sa ibaba, tatalakayin natin kung bakit ang mga kumpanya ay nagsasagawa ng mga transaksyon sa M&A, ang mga dahilan para sa kanilang mga pagkabigo, at naglalahad ng ilang mga halimbawa ng mga kilalang transaksyon sa M&A. Maraming mga matagumpay na tao, tulad ni Christine Lagarde, ay kilala para sa pag-aaral ng paksa.
Mga Key Takeaways
- Ang mga kumpanya ay bibilhin o pagsamahin sa isa pang kumpanya sa pag-asang mapalakas ang paglaki ng kanilang sariling negosyo o upang palayasin ang kumpetisyon, bukod sa iba pang mga kadahilanan. Ngunit may mga panganib - mga bagay na maaaring humantong sa isang nabigo na M&A deal - tulad ng labis na pagbabayad o kawalan ng kakayahan upang maayos na isama ang dalawang kumpanya. Ang M&A ay maaaring makaapekto sa isang kumpanya sa maraming mga paraan, kabilang ang istruktura ng kapital nito, presyo ng stock, at mga prospect ng paglago sa hinaharap. Ang ilang mga pakikitungo sa M&A ay pangunahing mga tagumpay, tulad ng Gilead Sciences-Pharmasset noong 2011, habang ang iba ay kilalang-kilala na mga flops, hal. AOL-Time Babala noong 2000.
Bakit Nakikibahagi ang Mga Kompanya sa M&A?
Paglago
Maraming mga kumpanya ang gumagamit ng M&A upang lumaki ang laki at lumukso sa kanilang mga karibal. sa kaibahan, maaari itong tumagal ng mga taon o mga dekada upang doble ang laki ng isang kumpanya sa pamamagitan ng organikong paglago.
Kumpetisyon
Ang malakas na pagganyak ay ang pangunahing dahilan kung bakit nangyayari ang aktibidad ng M&A sa natatanging mga siklo. Ang paghihimok sa pag-snap up ng isang kumpanya na may kaakit-akit na portfolio ng mga ari-arian bago ang isang karibal ay sa gayon sa pangkalahatan ay nagreresulta sa isang pagpapakain ng labis na galit sa mga mainit na merkado. Ang ilang mga halimbawa ng aktibidad ng frenetic M&A sa mga tiyak na sektor ay kinabibilangan ng mga dot-coms at telecoms sa huling bahagi ng 1990s, kalakal at mga gumagawa ng enerhiya noong 2006-07, at mga kumpanya ng biotechnology noong 2012-14.
Mga Synergies
Ang mga kumpanya ay pagsamahin upang samantalahin ang mga synergies at ekonomiya ng scale. Nangyayari ang Synergies kapag pinagsama ang dalawang kumpanya na may magkaparehong mga negosyo, dahil maaari silang magkasama (o maalis) ang mga dobleng mapagkukunan tulad ng mga tanggapan ng sangay at rehiyonal, mga pasilidad sa pagmamanupaktura, mga proyekto sa pananaliksik, atbp. Lahat ng milyong dolyar o maliit na bahagi nito ay naka-save na diretso sa ilalim na linya, pagpapalakas ng mga kita bawat bahagi at gawing isang "accretive" ang isang M&A transaksyon.
Pangangasiwaan
Ang mga kumpanya ay umaakit sa M&A upang mangibabaw sa kanilang sektor. Gayunpaman, ang isang kumbinasyon ng dalawang behemoths ay magreresulta sa isang potensyal na monopolyo, at ang naturang transaksyon ay kailangang patakbuhin ang gauntlet ng matinding pagsusuri mula sa mga bantay sa anti-kumpetisyon at mga awtoridad sa regulasyon.
Mga Layunin ng Buwis
Gumagamit din ang mga kumpanya ng M&A para sa mga kadahilanan sa buwis, kahit na maaaring ito ay isang implicit sa halip na isang tahasang motibo. Halimbawa, mula noong, hanggang kamakailan lamang, ang US ay may pinakamataas na rate ng buwis sa korporasyon sa buong mundo, ang ilan sa mga kilalang Amerikanong kumpanya ay nagsagawa ng "pag-iikot."
Ang diskarteng ito ay nagsasangkot ng isang kumpanya ng US na bumili ng isang mas maliit na dayuhang kakumpitensya at paglipat ng pinagsama-samang buwis sa pinagmulan ng buwis sa ibang bansa sa isang nasasakupang buwis sa mas mababang buwis, upang higit na mabawasan ang singil sa buwis nito.
Bakit M&A Fail?
Panganib sa Pagsasama
Sa maraming mga kaso, ang pagsasama ng mga operasyon ng dalawang kumpanya ay nagpapatunay na mas mahirap na gawain sa kasanayan kaysa sa teorya. Maaari itong magresulta sa pinagsamang kumpanya na hindi maabot ang ninanais na mga target sa mga tuntunin ng pagtitipid ng gastos mula sa mga synergies at ekonomiya ng scale. Ang isang potensyal na makitungo na transaksyon ay maaaring maging maayos na maging dilutive.
Sobrang bayad
Kung ang kumpanya A ay talagang mababawas tungkol sa mga prospect ng kumpanya B — at nais na mapugutan ang isang posibleng pag-bid para sa B mula sa isang karibal - maaaring mag-alok ito ng napakalaking premium para sa B. Kapag nakuha na nito ang kumpanya B, ang pinakamahusay na kaso na inaasahan ng A maaaring hindi mabigo.
Halimbawa, ang isang pangunahing gamot na binuo ng B ay maaaring magkaroon ng hindi inaasahang malubhang epekto, na makabuluhang binabawasan ang potensyal ng merkado nito. Ang pamamahala ng Company A (at mga shareholders) ay maaaring maiiwan upang ibigay ang katotohanan na marami itong binayaran para sa B kaysa sa kung ano ito ay nagkakahalaga. Ang nasabing sobrang bayad ay maaaring maging isang pangunahing pag-drag sa hinaharap na pagganap sa pananalapi.
Pag-aaway ng Kultura
Minsan nabigo ang mga transaksyon ng M&A dahil ang mga kultura ng korporasyon ng mga potensyal na kasosyo ay hindi magkakaibang. Mag-isip ng isang staid na teknolohiya ng matatag na pagkuha ng isang mainit na social media start-up at maaaring makuha mo ang larawan.
M&A Mga Epekto
Istraktura ng Kabisera
Ang aktibidad ng M&A ay malinaw naman ay may pangmatagalang ramifications para sa pagkuha ng kumpanya o ang nangingibabaw na nilalang sa isang pagsasama kaysa sa ginagawa nito sa target na kumpanya sa isang acquisition o ang firm na ipinagpapatuloy sa isang pagsasanib.
Para sa target na kumpanya, ang isang transaksyon ng M&A ay nagbibigay ng pagkakataon sa mga shareholders na cash out sa isang makabuluhang premium, lalo na kung ang transaksyon ay isang all-cash deal. Kung ang nagbabayad ay nagbabayad ng bahagya sa cash at bahagyang sa sarili nitong stock, ang mga shareholders ng target na kumpanya ay nakakuha ng isang stake sa pagkuha, at sa gayon ay may isang vested na interes sa pangmatagalang tagumpay nito.
Para sa kumuha, ang epekto ng isang transaksyon sa M&A ay nakasalalay sa laki ng pakikitungo sa laki ng kumpanya. Ang mas malaki ang potensyal na target, mas malaki ang panganib sa taguha. Ang isang kumpanya ay maaaring makatiis sa kabiguan ng isang maliit na laki ng pagkuha, ngunit ang kabiguan ng isang malaking pagbili ay maaaring mapanganib sa katagalan nitong tagumpay.
Kapag nakasara ang isang M&A transaksyon, magbabago ang istruktura ng kapital ng tagakuha, depende sa kung paano idinisenyo ang deal ng M&A. Ang isang all-cash deal ay malaking pagbawas sa mga hawak na cash holder. Ngunit dahil sa maraming mga kumpanya na bihira ang magagamit na cash hoard upang makagawa ng buong bayad para sa isang target na firm na direkta, ang lahat ng cash deal ay madalas na pinansyal sa pamamagitan ng utang. Habang pinatataas nito ang utang na loob ng isang kumpanya, ang mas mataas na pagkarga ng utang ay maaaring mabigyan ng katwiran sa pamamagitan ng karagdagang daloy ng cash na naambag ng target na kompanya.
Maraming mga transaksyon sa M&A ang pinansyal din sa stock ng tagakuha. Para sa isang nagpanggap na magamit ang stock nito bilang pera para sa isang acquisition, ang mga namamahagi nito ay dapat na madalas na naka-presyo sa premium, upang magsimula sa, kung hindi, ang paggawa ng mga pagbili ay hindi kinakailangan na matunaw. Gayundin, ang pamamahala ng target na kumpanya ay dapat ding kumbinsido na ang pagtanggap ng stock ng taguha kaysa sa hard cash ay isang magandang ideya. Ang suporta mula sa target na kumpanya para sa tulad ng isang M&A na transaksyon ay mas malamang na darating kung ang kumuha ay isang Fortune 500 kumpanya kaysa sa kung ito ay ABC Widget Co.
Reaksyon ng Market
Ang reaksyon ng merkado sa balita ng isang transaksyon sa M&A ay maaaring maging kanais-nais o hindi kanais-nais, depende sa pang-unawa ng mga kalahok sa merkado tungkol sa mga merito ng pakikitungo. Sa karamihan ng mga kaso, ang pagbabahagi ng target ng kumpanya ay tataas sa isang antas na malapit sa alok ng tagakuha, sa pag-aakala na ang alok ay kumakatawan sa isang makabuluhang premium sa nakaraang presyo ng stock ng target. Sa katunayan, ang namamahagi ng target ay maaaring ikalakal sa itaas ng presyo ng alok kung ang pang-unawa ay alinman na ang nagpanggap ay may mababang balled ang alok para sa target at maaaring pilitin na itaas ito, o na ang target na kumpanya ay coveted sapat upang maakit ang isang karibal na bid.
May mga sitwasyon kung saan ang target na kumpanya ay maaaring ikalakal sa ibaba ng inihayag na presyo ng alok. Ito ay nangyayari sa pangkalahatan kapag bahagi ng pagsasaalang-alang sa pagbili ay gagawin sa mga namamahagi at ang mga stock ng plummets kapag inihayag ang deal. Halimbawa, ipalagay ang presyo ng pagbili ng $ 25 bawat bahagi ng Targeted XYZ Co ay binubuo ng dalawang pagbabahagi ng isang nagkamit na nagkakahalaga ng $ 10 bawat isa at $ 5 na cash. Ngunit kung ang mga namamahagi ng nagkamit ngayon ay nagkakahalaga lamang ng $ 8, ang Target na XYZ Co ay malamang na mangangalakal sa $ 21 sa halip na $ 25.
Mayroong maraming mga kadahilanan kung bakit maaaring bumaba ang pagbabahagi ng isang tagakuha kapag inanunsyo nito ang isang M&A deal. Marahil ay naiisip ng mga kalahok sa merkado na ang tag ng presyo para sa pagbili ay masyadong matarik. O ang pakikitungo ay napapansin na hindi na-access sa EPS (kita ng bawat bahagi). O marahil ay naniniwala ang mga namumuhunan na ang nagpapakilala ay kumukuha ng labis na utang upang tustusan ang pagkuha.
Ang hinaharap na paglago ng prospect at kakayahang kumita ay dapat na perpektong mapahusay sa pamamagitan ng mga pagkuha na ginagawa nito. Dahil ang isang serye ng mga pagkuha ay maaaring masira ang pagkasira sa pangunahing negosyo ng isang kumpanya, ang mga analyst at mamumuhunan ay madalas na nakatuon sa "organikong" rate ng paglago ng kita at mga margin ng operating - na hindi kasama ang epekto ng M&A-para sa naturang kumpanya.
Sa mga kaso kung saan ang nagpalit ay gumawa ng isang pagalit na bid para sa isang target na kumpanya, maaaring mapapayo ng pamamahala ng huli na tanggihan ng mga shareholders ang deal. Ang isa sa mga pinaka-karaniwang kadahilanan na nabanggit para sa naturang pagtanggi ay ang pamamahala ng target ay naniniwala na ang alok ng tagakuha ay malaki ang nagbabawas dito. Ngunit ang gayong pagtanggi sa isang hindi hinihiling na alok ay maaaring minsan ay mag-backfire, tulad ng ipinakita ng sikat na Yahoo-Microsoft case.
Noong Pebrero 1, 2008, ipinakita ng Microsoft ang isang pag-alok ng pagalit para sa Yahoo Inc. (YHOO) na $ 44.6 bilyon. Ang Microsoft Corp. (MSFT) ay nag-aalok ng $ 31 bawat Yahoo share na binubuo ng isang kalahating cash at isang kalahati na namamahagi ng Microsoft at kinakatawan ng 62% na premium sa pagsara ng presyo ng Yahoo sa nakaraang araw. Gayunpaman, ang lupon ng mga direktor ng Yahoo — na pinamumunuan ng co-founder na si Jerry Yang - ay tinanggihan ang alok ng Microsoft, na sinasabi na malaking halaga ng kumpanya.
Sa kasamaang palad, ang krisis sa kredito na bumagsak sa mundo mamaya sa taong iyon ay tumaas din sa pagbabahagi ng Yahoo, na nagreresulta sa stock trading sa ibaba $ 10 hanggang Nobyembre 2008. Ang kasunod na daan ng Yahoo sa pagbawi ay matagal, at ang stock ay lumampas sa orihinal na alok ng $ 31 ng Microsoft. lima at kalahating taon mamaya noong Setyembre 2013, ngunit sa huli ay naibenta ang pangunahing negosyo sa Verizon para sa $ 4.5 bilyon sa 2016.
Mga halimbawa ng M&A
America Online-Time Warner
Noong Enero 2000, ang America Online — na lumaki upang maging pinakamalaking serbisyo sa online sa buong mundo sa loob lamang ng 15 taon - inihayag ng isang matapang na bid na bumili ng higanteng media na Time Warner sa isang all-stock deal. Ang pagbabahagi ng AOL Inc. (AOL) ay humupa nang 800 mula sa kumpanya mula sa IPO ng kumpanya noong 1992, na binigyan ito ng halaga ng merkado ng $ 165 bilyon sa oras na ginawa nito ang bid para sa Time Warner Inc. (TWX). Gayunpaman, ang mga bagay ay hindi lubos na napunta sa paraan na inaasahan ng AOL, habang sinimulan ng Nasdaq ang kanyang dalawang-taong slide na halos 80% noong Marso 2000, at noong Enero 2001, ang AOL ay naging isang yunit ng Time Warner.
Malakas ang pag-aaway ng kultura ng korporasyon sa pagitan ng dalawa, at ang Time Warner ay sumunod sa pag-iwas sa AOL noong Nobyembre 2009 sa isang pagpapahalaga ng humigit-kumulang na $ 3.4 bilyon, isang bahagi ng halaga ng merkado ng AOL sa kanyang araw. Noong 2015, binili ni Verizon ang AOL sa halagang $ 4.4 bilyon. Ang $ 186.2-bilyong orihinal na pakikitungo sa pagitan ng AOL at Time Warner ay nananatiling isa sa pinakamalaking (at pinaka kilalang-kilala) na mga transaksyon sa M&A hanggang sa araw na ito.
Gilead Sciences-Pharmasset
Noong Nobyembre 2011, ang Mga Agham sa Gilead (GILD) - ang pinakamalaking gumagawa ng mga gamot sa HIV — ay nag-anunsyo ng isang $ 11-bilyong alok para sa Pharmasset, isang nag-develop ng eksperimentong paggamot para sa hepatitis C. Gilead ay nag-alok ng $ 137 na cash para sa bawat bahagi ng Pharmasset, na humihinang 89% premium sa nakaraang presyo ng pagsasara nito.
Ang pakikitungo ay nakita bilang isang peligro para sa Gilead, at ang mga namamahagi nito ay bumagsak ng 9% sa araw na inihayag nito ang pakikitungo sa Pharmasset. Ngunit kakaunti ang mga sugal sa korporasyon na nagbabayad ng kagaya tulad ng ginawa ng isang ito. Noong Disyembre 2013, ang gamot ng Gilead na si Sovaldi ay tumanggap ng pag-apruba ng FDA matapos na napatunayan na ito ay lubos na epektibo sa paggamot sa hepatitis C, isang pagdurusa na nakakaapekto sa 3.2 milyong Amerikano.
Habang ang $ 84, 000 tag na presyo ng Sovaldi para sa isang 12-linggong kurso ng paggamot ay nagpukaw ng ilang kontrobersya, noong Oktubre 2014, ang Gilead ay may halaga ng merkado na $ 159 bilyon - isang higit sa limang lipat na pagtaas mula sa $ 3100000000 sandali matapos itong isara ang pagbili ng Pharmasset. Gayunpaman, ang mga bagay ay mula nang lumamig, dahil ang Gilead ay may $ 83 bilyon na market cap hanggang sa Disyembre 2019.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Ang halagang £ 71 bilyon (humigit-kumulang na $ 100 bilyon) na deal ay kamangha-mangha dahil humantong ito sa malapit na pagkamatay ng dalawa sa tatlong miyembro ng pagbili ng consortium. Noong 2007, ang Royal Bank of Scotland, Belgian-Dutch bank Fortis at Banco Santander ng Espanya ay nanalo ng digmaan sa pag-bid kasama ang Barclays Bank para sa bangko ng Dutch na si ABN Amro. Ngunit habang ang krisis sa pandaigdigang kredito ay nagsimulang tumindi mula sa tag-araw ng 2007, ang presyo na binayaran ng mga mamimili ng tatlong beses na halaga ng libro ng ABN Amro ay mukhang kababata.
Ang presyo ng stock ng RBS ay kasunod na gumuho at ang gobyerno ng Britanya ay humakbang sa isang £ 46 bilyon na bailout noong 2008 upang iligtas ito. Ang Fortis ay nasyonalisasyon din ng pamahalaang Dutch noong 2008 matapos na ito ay sa pagkalugi.
Ang Bottom Line
Ang mga M&A na transaksyon ay maaaring magkaroon ng pangmatagalang epekto sa mga kumpanya ng pagkuha. Ang isang kabalintunaan ng M&A deal ay maaaring mag-sign ng isang paparating na market top, lalo na kung nagsasangkot sila ng mga transaksiyon sa record tulad ng deal ng AOL-Time Warner ng 2000 o ang deal ng ABN Amro-RBS ng 2007.
