Ang isang reverse merger ay isang paraan para sa mga pribadong kumpanya na pumunta sa publiko at habang maaari silang maging isang mahusay na pagkakataon para sa mga namumuhunan, may mga kahalili bilang karagdagan sa mga kalamangan.
Mga Key Takeaways
- Ang isang reverse merger ay isang kaakit-akit na madiskarteng pagpipilian para sa mga tagapamahala ng mga pribadong kumpanya upang makakuha ng katayuan ng pampublikong kumpanya. Ito ay isang mas kaunting oras at hindi gaanong gastos na kahalili sa maginoo na IPO. Bilang isang pampublikong kumpanya, ang pamamahala ay maaaring tamasahin ang higit na kakayahang umangkop sa mga tuntunin ng mga alternatibo sa financing, at ang mga namumuhunan sa kumpanya ay maaari ring tamasahin ang higit na pagkatubig. Ang mga mamamayan ay dapat mapag-alaman ng mga karagdagang pabigat na pagsunod sa mukha ng mga pampublikong kumpanya, at tiyakin na ang sapat na oras at lakas ay patuloy na nakatuon sa pagpapatakbo at paglaki ng negosyo. Ito ay nangangailangan ng pagiging isang malakas na kumpanya na may matatag na mga prospect upang maakit ang sapat na saklaw ng analyst, pati na rin ang interes ng namumuhunan. Ang paghila sa mga elementong ito ay maaaring dagdagan ang halaga ng stock at pagkatubig nito para sa mga shareholders.
Reverse Mergers: Isang Pangkalahatang-ideya
Ang mga reverse merger ay karaniwang sa pamamagitan ng isang mas simple, mas maikli, at hindi gaanong mamahaling proseso kaysa sa isang maginoo na paunang pag-aalok ng publiko (IPO), kung saan ang mga pribadong kumpanya ay nag-upa ng isang bangko ng pamumuhunan upang ma-underwrite at mag-isyu ng mga namamahagi ng bagong entidad sa lalong madaling panahon. Karaniwan din silang tinutukoy bilang reverse takeovers o reverse IPO.
Bukod sa pag-file ng regulasyon na papeles at pagtulong sa mga awtoridad na suriin ang deal, ang bangko ay tumutulong din upang maitaguyod ang interes sa stock at magbigay ng payo sa nararapat na paunang presyo. Ang tradisyunal na IPO ay kinakailangang pinagsasama ang proseso ng go-public sa pagpapaandar ng kapital. Ang isang reverse merger ay naghihiwalay sa dalawang pag-andar na ito, na ginagawa itong isang kaakit-akit na madiskarteng opsyon para sa mga managers ng korporasyon at magkakapareho.
Sa isang baligtad na pagsasanib, ang mga namumuhunan ng pribadong kumpanya ay nakakakuha ng nakararami ng mga pagbabahagi ng isang pampublikong kumpanya ng shell, na kung saan ay pagkatapos ay sinamahan ng nabiling entity. Ang mga bangko sa pamumuhunan at institusyong pampinansyal ay karaniwang gumagamit ng mga kumpanya ng shell bilang mga sasakyan upang makumpleto ang mga deal na ito. Ang mga simpleng kumpanya ng shell ay maaaring nakarehistro sa Securities and Exchange Commission (SEC) sa harap na dulo (bago ang pakikitungo), na ginagawa ang proseso ng pagrehistro medyo prangka at mas mura. Upang matalo ang deal, ang pribadong kumpanya ay nakikibahagi sa pampublikong shell kapalit ng stock ng shell, na binago ang nagpalit sa isang pampublikong kumpanya.
Mga Bentahe ng Reverse Mergers
Isang Pinasimple na Proseso
Ang mga reverse merger ay nagpapahintulot sa isang pribadong kumpanya na maging pampubliko nang hindi pinalaki ang kapital, na mas pinapadali ang proseso. Habang ang maginoo na mga IPO ay maaaring tumagal ng maraming buwan (kahit na sa isang taon ng kalendaryo) upang maisulat, ang mga reverse merger ay maaaring tumagal lamang ng ilang linggo upang makumpleto (sa ilang mga kaso, sa mas kaunting 30 araw). Makakatipid ito ng pamamahala ng maraming oras at lakas, tinitiyak na mayroong sapat na oras na nakatuon sa pagpapatakbo ng kumpanya.
Pinamali ang Panganib
Ang pagtanggal ng maginoo na proseso ng IPO ay hindi ginagarantiyahan na ang kumpanya ay sa wakas ay mapupunta sa publiko. Ang mga tagapamahala ay maaaring gumastos ng daan-daang oras na pagpaplano para sa isang tradisyunal na IPO. Ngunit kung ang mga kondisyon ng stock market ay naging hindi kanais-nais sa iminungkahing alay, maaaring makansela ang pakikitungo, at lahat ng mga oras na iyon ay magiging isang nasayang na pagsisikap. Ang paghabol sa isang reverse merger ay nagpapaliit sa peligro na ito.
Mas kaunting Depende sa Mga Kondisyon sa Market
Tulad ng nabanggit kanina, pinagsasama ng tradisyonal na IPO ang parehong mga function na go-public at capital-raising. Bilang ang reverse merger ay isang mekanismo lamang upang mai-convert ang isang pribadong kumpanya sa isang pampublikong entity, ang proseso ay hindi gaanong nakasalalay sa mga kondisyon ng merkado (dahil ang kumpanya ay hindi nagmumungkahi upang itaas ang kapital). Dahil ang isang reverse merger function lamang bilang isang mekanismo ng conversion, ang mga kondisyon ng merkado ay walang kaunting epekto sa alok. Sa halip, ang proseso ay isinasagawa upang subukang mapagtanto ang mga pakinabang ng pagiging isang pampublikong nilalang.
Mga Pakinabang ng isang Public Company
Ang mga pribadong kumpanya — sa pangkalahatan ay ang may $ 100 milyon hanggang sa ilang daang milyong kita - ay karaniwang nakakaakit sa pag-asang mapunta sa publiko. Kapag nangyari ito, ang mga seguridad ng kumpanya ay ipinagpalit sa isang palitan at sa gayon nasisiyahan ang higit na pagkatubig. Ang orihinal na namumuhunan ay nakakakuha ng kakayahang likido ang kanilang mga hawak, na nagbibigay ng isang maginhawang exit alternatibo sa pagkakaroon ng kumpanya na ibalik ang kanilang mga pagbabahagi. Ang kumpanya ay may higit na access sa mga pamilihan ng kapital, dahil ang pagpipilian sa ngayon ay may pagpipilian ng pag-isyu ng karagdagang stock sa pamamagitan ng pangalawang handog. Kung ang mga stockholders ay nagtataglay ng mga warrants — binibigyan sila ng karapatang bumili ng karagdagang stock sa isang paunang natukoy na presyo - ang paggamit ng mga pagpipiliang ito ay nagbibigay ng karagdagang pagbubuhos ng kapital sa kumpanya.
Ang mga pampublikong kumpanya ay madalas na nangangalakal sa mas mataas na multiple kaysa sa mga pribadong kumpanya. Ang makabuluhang nadagdagan na pagkatubig ay nangangahulugang ang parehong pangkalahatang publiko at institusyonal na namumuhunan (at malalaking kumpanya ng pagpapatakbo) ay may access sa stock ng kumpanya, na maaaring magmaneho ng presyo nito. Ang pamamahala ay mayroon ding mas madiskarteng mga pagpipilian upang ituloy ang paglaki, kabilang ang mga pagsasanib at pagkuha.
Bilang mga tagapangasiwa ng pagkuha ng kumpanya, maaari silang gumamit ng stock ng kumpanya bilang pera kung saan makuha ang mga target na kumpanya. Sa wakas, dahil ang likas na pagbabahagi ng publiko ay maaaring gumamit, ang pamamahala ay maaaring gumamit ng mga plano sa insentibo sa stock upang maakit at mapanatili ang mga empleyado.
Tulad ng sa lahat ng mga deal ng pagsasama, ang panganib ay napupunta sa parehong paraan. Ang parehong mga tagapamahala ng kumpanya at mamumuhunan ay kailangang magsagawa ng nararapat na kasipagan.
Mga Kakulangan ng isang Reverse Merger
Kinakailangan ng Sipag
Ang mga tagapamahala ay dapat na lubusan na ma-vet ang mga namumuhunan sa pampublikong kumpanya ng shell. Ano ang kanilang mga motivation para sa pagsasama? Natapos na ba nila ang kanilang araling-bahay upang matiyak na ang shell ay malinis at hindi masaktan? Mayroon bang mga nakabinbing pananagutan (tulad ng mga nagmumula sa paglilitis) o iba pang mga "pakikitungo sa warts" na nakakubkob sa pampublikong shell? Kung gayon, ang mga shareholders ng pampublikong shell ay maaaring naghahanap lamang ng isang bagong may-ari na magkaroon ng mga problemang ito. Sa gayon, dapat na isagawa ang naaangkop na nararapat na pagsusumikap, at dapat na inaasahan ang malinaw na pagsisiwalat (mula sa magkabilang partido).
Ang mga namumuhunan sa pampublikong shell ay dapat ding magsagawa ng makatwirang pagsisikap sa pribadong kumpanya, kabilang ang pamamahala nito, mamumuhunan, operasyon, pinansiyal, at posibleng mga nakabinbing pananagutan (ibig sabihin, paglilitis, mga problema sa kapaligiran, mga panganib sa kaligtasan, at mga isyu sa paggawa).
Mapapahamak ang Panganib na Stock
Kung ang mga namumuhunan sa pampublikong shell ay nagbebenta ng mga mahahalagang bahagi ng kanilang mga pagbabahagi pagkatapos ng pagsasanib, maaari itong maging materyal at negatibong nakakaapekto sa presyo ng stock. Upang mabawasan o maalis ang panganib na ang stock ay itatapon, ang mga sugnay ay maaaring isama sa isang kasunduan ng pagsasama, na tumutukoy sa mga kinakailangang tagal ng paghawak.
Walang Demand para sa Pagbabahagi ng Post Merger
Matapos ang isang pribadong kumpanya ay gumawa ng isang reverse merger, makakakuha ba talaga ng sapat na pagkatubig ang mga namumuhunan nito? Ang mga mas maliit na kumpanya ay maaaring hindi handa na maging isang pampublikong kumpanya. Maaaring may kakulangan ng scale sa pagpapatakbo at pinansyal. Kaya, hindi nila maaaring maakit ang saklaw ng analyst mula sa Wall Street. Matapos mapawi ang reverse merger, maaaring malaman ng mga orihinal na mamumuhunan na walang hinihingi sa kanilang mga pagbabahagi. Ang mga reverse merger ay hindi pinapalitan ang mga tunog na mga pundasyon. Upang ang mga bahagi ng isang kumpanya ay maging kaakit-akit sa mga prospective na mamumuhunan, ang kumpanya mismo ay dapat maging kaakit-akit na operasyon at pinansiyal.
Burden ng Regulasyon at Pagsunod
Ang isang potensyal na makabuluhang pagwawalang-bahala kapag ang isang pribadong kumpanya ay pumupunta sa publiko ay ang mga tagapamahala ay madalas na walang karanasan sa karagdagang mga kinakailangan sa regulasyon at pagsunod sa pagiging isang kumpanya na ipinagpalit ng publiko. Ang mga pasanin na ito (at mga gastos sa mga tuntunin ng oras at pera) ay maaaring patunayan na makabuluhan, at ang paunang pagsisikap na sumunod sa mga karagdagang regulasyon ay maaaring magresulta sa isang walang pag-asa at underperforming kumpanya kung ang mga tagapamahala ay nag-ukol ng mas maraming oras sa mga alalahanin sa administratibo kaysa sa pagpapatakbo ng negosyo.
Upang maibsan ang peligro na ito, ang mga tagapamahala ng pribadong kumpanya ay maaaring kasosyo sa mga namumuhunan ng pampublikong shell na may karanasan sa pagiging mga opisyal at direktor ng isang pampublikong kumpanya. Ang karagdagan sa CEO ay maaaring umarkila ng mga empleyado (at sa labas ng mga tagapayo) na may kaugnay na karanasan sa pagsunod. Dapat tiyakin ng mga tagapamahala na ang kumpanya ay mayroong imprastrukturang pang-administratibo, mapagkukunan, mapa ng kalsada, at disiplina sa kultura upang matugunan ang mga bagong pangangailangan pagkatapos ng isang reverse merger.
