Ano ang Rule 147?
Ang Panuntunan 147 ay isang patakaran na maaaring magamit ng isang kumpanya upang makalikom ng pondo nang hindi tunay na nagparehistro sa Securities and Exchange Commission (SEC). Kilala rin bilang "ligtas na daungan" na panuntunan, ang panuntunang ito ay karaniwang nalalapat lamang sa mga maliliit na kumpanya na nais na makalikom ng pera nang lokal nang hindi natamo ang mamahaling bayad na nauugnay sa pagrehistro sa SEC.
Mga Key Takeaways
- Ang Rule 147 ay ang interpretasyon ng SEC ng Seksyon 3 (a) 11 ng Securities Act, na nagpapalabas ng mga security na inilabas nang lokal mula sa regulasyon, tulad ng mga kinakailangang pagsisiwalat, sa ilalim ng Batas. Ang Panuntunan 147 ay orihinal na ginawa noong 1974 upang magbigay ng mga merkado na may higit na katiyakan kung paano mailalapat ng SEC ang Batas, at mula nang na-update ito ng 2016. Ang kasalukuyang bersyon ng Mga Panuntunan 147 at 147A ay nagpapahintulot sa higit na kakayahang umangkop sa pag-aalok ng mga seguridad sa pamamagitan ng modernong teknolohiya at mga institusyon, at sa mga lugar kung saan ang mga kumpanya ay nagpapatakbo sa halip na ang kanilang tahanan ng estado ng pagsasama.
Pag-unawa sa Batas 147
Lalo na partikular, ang panuntunang ito ay nalalapat sa Seksyon 3 (a) 11 ng Securities Act of 1933, o ang pagtanggal ng nag-aalok ng intrastate. Ang seksyong ito ay inilaan upang pahintulutan ang mga nagbigay ng mga lokal na operasyon upang magbenta ng mga seguridad bilang bahagi ng isang plano ng lokal na financing.
Upang maging kwalipikado para sa exemption sa ilalim ng Seksyon 3 (a) 11, ipakikita ng kumpanya na:
- Ang nagpalabas ay isang residente ng estado kung saan nagaganap ang alay at, kung ang kumpanya ay isang korporasyon, nasa estado na ito. Ang nagpalabas ay may malaking halaga ng negosyo sa nasabing estado.Ang mga nalikom ng alay ay gagamitin sa loob estado na iyon.Ang lahat ng mga nagbabayad ng sala at mga mamimili ng mga security ay residente ng nasabing estado. Ang mga iniaalok na seguridad ay napapahinga sa mga kamay ng mga taong naninirahan sa nasabing estado.Ang buong isyu ng mga security ay nahuhulog sa ilalim ng seksyon 3 (a) (11).
Ang panuntunan ay pinagtibay noong 1974 na may hangarin na magbigay ng higit na katiyakan sa mga kumpanya sa isang regular na hanay ng mga kondisyon, kung saan isasaalang-alang ng SEC ang pagpapalabas ng mga seguridad upang mai-exempt sa ilalim ng Seksyon 3 (a) 11. Gayunpaman, sa oras na binigyang diin ng SEC na ang patakaran nito ay hindi eksklusibo; ang hindi pagsunod sa panuntunan ay hindi lilikha ng isang paniniwala laban sa isang paghahabol para sa pagbubukod sa ilalim ng Seksyon 3 (a) 11. Sa ilalim ng Rule 147, isinalin ng SEC na ang mga kinakailangan ng Seksyon 3 (a) 11 ay natutugunan kung:
- Ang kumpanya ay isinasama sa estado kung saan ito ay nag-aalok ng mga security.Ang kumpanya ay nagdadala ng isang makabuluhang bahagi ng negosyo nito sa estado na (na tinukoy bilang hindi bababa sa 80% ng mga operasyon nito).Ang kumpanya ay dapat magbenta lamang ng mga mahalagang papel sa mga indibidwal na naninirahan sa estado ng pagsasama.
Mga Kamakailang Pagbabago na Ginagawa sa Rule 147
Noong 2016, binago ng SEC ang Rule 147 upang gawing makabago ito at magtatag ng isang pagbubukod sa alay ng intrastate na kilala bilang Rule 147A. Pinapayagan ng susog na panuntunan para sa mga alok ng mga security na magagamit sa mga residente ng labas ng estado, pati na rin para sa mga pagbubukod na mag-aplay sa mga nagbigay ng mga security na isinama sa labas ng estado. Partikular, ang mga bagong patakaran ay nagpapahintulot sa mga kumpanya na mag-anunsyo o mag-alok ng mga security sa online (tulad ng sa pamamagitan ng crowdfunding) o sa pamamagitan ng iba pang media kung saan maaari silang makita ng mga namumuhunan sa labas ng estado at mamahinga ang nakaraang kinakailangan na ang mga kumpanya ay isama sa estado.
Sa mga pagbabago sa panuntunan ay dumating ang mga pagbabago sa mga kinakailangan. Upang maging kwalipikado para sa Rule 147 at Rule 147A, ang mga opisyal, kumpanya, kasosyo, o tagapamahala ng kumpanya ay dapat na pangunahin, kontrolin, at i-coordinate ang mga aktibidad ng negosyo sa loob ng estado. Ang pagbebenta ng mga seguridad ng kumpanya ay dapat na limitado sa mga residente na nasa loob ng estado o mga taong pinaniniwalaan ng kumpanya ay mga residente ng estado. Ang kumpanya ay dapat ding matugunan ng kahit isa sa mga sumusunod na kinakailangan sa "paggawa ng negosyo":
- Ang kumpanya ay nagmula ng hindi bababa sa 80% ng pinagsama-samang kita ng kita mula sa pagpapatakbo ng isang negosyo o ng tunay na pag-aari na matatagpuan sa estado, o mula sa pag-render ng mga serbisyo nang nasa estado. Ang kumpanya ay may hindi bababa sa 80% ng pinagsama-samang mga ari-arian na matatagpuan sa -state.Ang kumpanya ay nagnanais na gumamit at gumamit ng hindi bababa sa 80% ng net nalikom mula sa alok patungo sa pagpapatakbo ng isang negosyo o ng real estate in-state, ang pagbili ng real estate na matatagpuan sa estado, o ang pag-render ng mga serbisyo nasa-estado.Ang karamihan sa mga empleyado ng kumpanya ay nakabase sa estado.
