Talaan ng nilalaman
- Pagsisimula ng isang Potensyal na Merger
- Pagbubukas ng Dialogue
- Paglapit sa Paksa
- Patuloy na Buksan ang Komunikasyon
- Dalawang Pinuno ay Mas Mabuti kaysa sa Isa
- Pagbabahagi ng Mga Buod ng Pinansyal
- Sulat ng hangarin
- Kaniyang sikap
- Pag-sealing sa Deal
Ang pagsasama-sama at acquisition (M&A) ay maaaring maging haba o maikli. Hindi bihira ang mga transaksyon na kinasasangkutan ng dalawang malalaking kumpanya na may mga pandaigdigang pagpapatakbo ng mga footprints na aabutin ng maraming taon. Bilang kahalili, ang parehong multi-bilyong dolyar at mas maliit na mga transaksyon sa gitna-merkado ay maaaring tumagal ng ilang buwan lamang mula sa paunang pag-usisa ng exploratory hanggang sa pagsasara ng mga dokumento at pag-anunsyo ng transaksyon sa mga merkado.
Pagsisimula ng isang Potensyal na Merger
Ang proseso ng M&A ay maaaring magsimula sa iba't ibang paraan. Ang pamamahala ng pagkuha ng kumpanya, bilang bahagi ng patuloy na estratehiya at pagpapatakbo ng mga pagsusuri, tinatasa ang mapagkumpitensyang tanawin at natuklasan ang mga alternatibong sitwasyon, mga pagkakataon, pagbabanta, panganib, at mga pasulong na driver driver. Ang pagsusuri sa mid- at senior-level ay ginagawa ng mga panloob na tauhan at panlabas na tagapayo upang pag-aralan ang pamilihan. Sinusuri ng pagsusuri na ito ang direksyon ng industriya at ang mga kalakasan at kahinaan ng kasalukuyang mga katunggali.
Sa pamamagitan ng mandato at layunin na madagdagan ang halaga ng kumpanya, ang pamamahala-madalas sa tulong ng mga bangko ng pamumuhunan - ay susubukan na makahanap ng mga panlabas na samahan na may mga operasyon, linya ng produkto, at mga handog ng serbisyo, at mga yapak sa heograpiya upang makadagdag sa kanilang sariling umiiral na operasyon. Ang mas maraming fragment ng isang industriya ay, ang mas maraming tagapamagitan ay maaaring gawin sa mga tuntunin ng pagsusuri ng mga potensyal na angkop na mga kumpanya na lapitan. Sa pamamagitan ng medyo pinagsama-samang mga industriya, tulad ng mga malalaking kemikal na uri ng mga kemikal o tagagawa ng tulay, ang mga kawani ng pagpapaunlad ng kumpanya ng kumpanya ay may posibilidad na gumawa ng higit pa sa gawaing M&A na gawa sa bahay.
Pagbubukas ng Dialogue
Ang mga mas maliit na kumpanya ay madalas na nakakaranas ng pagpaplano sa pamumuno o mga isyu sa pamilya, na maaaring magkaroon ng mga pagkakataon para sa isang acquisition, pagsamahin o ilang mga derivation nito, tulad ng isang pinagsamang pakikipagsapalaran o magkakasamang pakikipagsosyo. Karamihan sa mga potensyal na nagpapakuha ay gumagamit ng mga serbisyo ng isang ikatlong partido tulad ng isang pamumuhunan sa bangko o tagapamagitan upang magsagawa ng mga pag-uusap ng exploratory sa mga target na kumpanya.
Paglapit sa Paksa
Nakikipag-ugnay ang tagapayo ng M&A ng ilang mga kumpanya na nakakatugon sa pamantayan ng kwalipikadong acquisition ng kanilang kliyente. Halimbawa, ang isang kumpanya ng kliyente ay maaaring nais na mapalawak sa ilang mga merkado ng heograpiya o maging interesado sa pagkuha ng mga kumpanya ng isang tiyak na limitasyon sa pananalapi o alok ng produkto. Kapag ang tagapayo ay nakikibahagi sa paunang pag-uusap, masinop na huwag magtanong ng mga namumula na katanungan tulad ng, "Binebenta ba ang iyong kumpanya?" Ang mga operator ay madalas na nakakahanap ng tulad ng isang direktang pagtatanong na nakakasakit at madalas na itaas ang hindi maiisip na hadlang sa karagdagang mga talakayan. Kahit na ang kumpanya ay kasalukuyang ipinagbibili, ang isang direktang diskarte ay malamang na mag-trigger ng isang patag na pagtanggi.
Sa halip, ang mga epektibong tagapayo ng M&A ay tatanungin kung bukas ang potensyal na target sa paggalugad ng isang "madiskarteng alternatibo" o "pantulong na relasyon sa pagtatrabaho" upang humimok ng halaga para sa mga shareholders nito at / o palakasin ang samahan. Ang nasabing query ay mas banayad sa diskarte nito at humihingi ng umiiral na mga may-ari upang pagnilayan ang kanilang sarili kung ang isang pakikipagtulungan sa isang panlabas na organisasyon ay maaaring lumikha ng isang mas malakas na pangkalahatang samahan.
(Para sa higit pa, tingnan ang: Ang mga Mergers ay Naglagay ng Pera sa mga Peke ng Mga shareholders .)
Patuloy na Buksan ang Komunikasyon
Ang karagdagang pag-uusap ay karaniwang umiikot sa potensyal at diskarte para sa pagtaas ng pagbabahagi sa merkado, pag-iba-iba ng mga handog ng produkto at serbisyo, pag-agaw ng pagkilala sa tatak, mas mataas na halaman, at kapasidad sa pagmamanupaktura, at pagtitipid sa gastos. Malalaman din ng tagapamagitan kung ano ang mga layunin ng pamamahala ng target, pati na rin ang kultura ng organisasyon upang masuri ang akma. Para sa mga maliliit na kumpanya, ang mga hindi pagkakaunawaan ng pamilya, isang CEO ng pag-iipon o ang pagnanais na mag-cash out sa panahon ng isang hindi pangkaraniwang mainit na merkado na sinalampak ng kapital ng mamumuhunan ay maaaring gumawa ng pag-asam ng isang pagsasama o pagkuha ng higit na nakakaakit.
Kung may interes na sumulong sa talakayan, ang iba pang mga detalye ay maaaring sakupin, kabilang ang kung gaano katarungan ang umiiral na may-ari na handang panatilihin sa negosyo. Ang nasabing istraktura ay maaaring maging kaakit-akit para sa parehong mga partido dahil nag-iiwan ito ng ilang katarungan sa negosyo para sa taguha at ang umiiral na may-ari ay maaaring ibenta ang karamihan sa kasalukuyang equity ngayon at ibenta ang natitira sa ibang pagkakataon, siguro sa mas mataas na pagpapahalaga.
Ang Dalawang Heads ay Mas Mabuti kaysa sa Isa
Maraming mga transaksyon sa mid-market ang may nag-iiwan na may-ari na panatilihin ang isang maliit na stake sa negosyo. Pinapayagan nito ang pagkuha ng entidad na makamit ang kooperasyon pati na rin ang kadalubhasaan ng umiiral na may-ari dahil ang pagpapanatili ng equity (karaniwang 10-30% para sa mga transaksyon sa mid-market) ay nagbibigay ng umiiral na insentibo ng may-ari upang magpatuloy na mapasigla ang halaga ng kumpanya. Maraming nag-iiwan ng mga nagmamay-ari na nagpapanatili ng mga pusta sa minorya sa kanilang mga negosyo ang nakakahanap ng halaga ng mga pagbabahagi ng minorya na mas mataas sa mga bagong may-ari kaysa sa dati nilang kinokontrol ang 100% ng negosyo.
Ang mga umiiral na mga may-ari ay maaaring gusto ring manatili at pamahalaan ang negosyo nang ilang taon pa. Kaya, ang pakikilahok ng stock ay madalas na magkaroon ng kahulugan bilang isang insentibo na hinihimok ng halaga. Sa isang mapagkumpitensyang merkado, ang mga papasok na shareholders na nagtagumpay sa paghahanap ng isang mahusay na pagkakataon sa pagkuha ay hindi nais na ipagsapalaran ang pamumulaklak ng kanilang pakikitungo sa pamamagitan ng pagkuha ng isang mahigpit na tindig sa mga nagbebenta.
(Para sa nauugnay na pagbabasa, tingnan ang: Ang Mga Pangunahing Kaalaman ng Mga Mergers At Acquisitions .)
Pagbabahagi ng Mga Buod ng Pinansyal
Maraming mga tagapayo ang magbabahagi ng buod ng pananalapi at pagpapatakbo ng kanilang kliyente sa umiiral na may-ari. Ang pamamaraang ito ay nakakatulong sa pagtaas ng antas ng tiwala sa pagitan ng tagapamagitan at potensyal na nagbebenta. Ang pagbabahagi ng impormasyon ay maaari ring hikayatin ang may-ari na magbayad. Kung may patuloy na interes sa bahagi ng nagbebenta, ang parehong mga kumpanya ay magsasagawa ng isang kumpidensyal na kasunduan (CA) upang mapadali ang pagpapalitan ng mas sensitibong impormasyon, kasama ang mga karagdagang detalye sa mga pinansyal at operasyon. Ang parehong partido ay maaaring magsama ng isang non-solicitation clause sa kanilang CA upang maiwasan ang kapwa partido mula sa pagtatangka na umarkila ang mga pangunahing tauhan ng bawat isa sa mga sensitibong talakayan.
Matapos masuri ang impormasyong pampinansyal para sa parehong mga kumpanya, ang bawat panig ay maaaring magsimulang magtakda ng isang posibleng pagsusuri para sa pagbebenta. Ang nagbebenta ay malamang na makakalkula ang inaasahang mga pag-agos ng cash cash sa hinaharap na may mga optimistikong mga sitwasyon o pagpapalagay, na bawas sa isang mamimili, kung minsan ay makabuluhan, upang mapababa ang isang nagmuni-muni na saklaw ng mga presyo ng pagbili.
(Para sa higit pa, tingnan ang: Ang Merger - Ano ang Gagawin Kapag ang Mga Kumpanya na Kumbertihan .)
Sulat ng hangarin
Kung nais ng kumpanya ng kliyente na magpatuloy sa proseso, ang mga abogado, accountant, pamamahala, at tagapamagitan ay lilikha ng isang liham ng hangarin (LOI) at magpadala ng isang kopya sa kasalukuyang may-ari. Ang LOI ay nagbaybay ng dose-dosenang mga indibidwal na probisyon na nagbabalangkas sa pangunahing istraktura ng potensyal na transaksyon. Habang maaaring magkaroon ng iba't ibang mahahalagang sugnay, ang LOI ay maaaring matugunan ang isang presyo ng pagbili, ang istraktura ng equity at utang ng isang transaksyon, kung kasangkot ito sa isang stock o pagbili ng asset, mga implikasyon sa buwis, pagpapalagay ng mga pananagutan at ligal na panganib, ang mga pagbabago sa pamamahala ay nai-post -transaksyon, at mekanika para sa paglilipat ng pondo sa pagsasara.
Bilang karagdagan, maaaring magkaroon ng mga pagsasaalang-alang na kinasasangkutan kung paano hahawak ang real estate, ipinagbabawal na mga aksyon (tulad ng pagbabayad ng dibidendo), anumang mga probisyon sa pagbubukod (tulad ng mga sugnay na pumipigil sa nagbebenta sa pakikipag-usap sa iba pang mga potensyal na mamimili para sa isang tiyak na tagal ng panahon), mga antas ng kapital na nagtatrabaho tulad ng ng petsa ng pagsasara, at isang petsa ng pagsasara ng target.
Ang pinaandar na LOI ay nagiging batayan para sa transaksyon at tumutulong na maalis ang anumang natitirang mga pagkakakonekta sa pagitan ng mga partido. Sa yugtong ito, dapat magkaroon ng sapat na kasunduan sa pagitan ng dalawang partido bago maganap ang masigasig, lalo na dahil ang susunod na hakbang sa proseso ay maaaring mabilis na maging isang mamahaling pagsasagawa sa bahagi ng nagpupalit.
(Para sa nauugnay na pagbabasa, tingnan ang: Paano ligal na nagbubuklod ang isang liham ng hangarin? )
Kaniyang sikap
Ang mga account sa accounting at batas ay inuupahan upang magsagawa ng nararapat na kasipagan. Sinusuri ng mga abogado ang mga kontrata, kasunduan, pagpapaupa, kasalukuyan at nakabinbin na paglilitis, at lahat ng iba pang natitirang o potensyal na pananagutan sa pananagutan upang ang mamimili ay maaaring magkaroon ng isang mas mahusay na pag-unawa sa mga kasunduang nagbubuklod ng kumpanya pati na rin ang pangkalahatang pagkakalantad na may kaugnayan sa ligal. Dapat ding suriin ng mga consultant ang mga pasilidad at kagamitan sa kapital upang matiyak na hindi magbabayad ang mamimili para sa hindi makatwirang gastos sa kapital sa mga unang ilang buwan o taon pagkatapos ng pagkuha.
Ang mga accountant at tagapayo sa pananalapi ay nakatuon sa pagsusuri sa pananalapi pati na rin ang pagkilala sa kawastuhan ng mga pahayag sa pananalapi. Gayundin, isinasagawa ang isang pagtatasa ng mga panloob na kontrol. Ang aspetong ito ng nararapat na pagsusumikap ay maaaring magbunyag ng ilang mga pagkakataon upang mabawasan ang mga pananagutan sa buwis na hindi ginamit ng dating pamamahala. Ang pamilyar sa departamento ng accounting ay magpapahintulot sa papasok na pamamahala upang magplano para sa pagsasama-sama ng post-transaksyon na ito, sa gayon mabawasan ang pagkopya ng mga pagsisikap at mga gastos sa overhead. Ang isang mamimili ay dapat maunawaan ang lahat ng mga peligro sa ligal at pagpapatakbo na nauugnay sa isang iminungkahing acquisition.
Pag-sealing sa Deal
Bago ang pagsasara ng transaksyon, ang nagbebenta at ang bumibili ay dapat sumang-ayon sa isang plano sa paglipat. Dapat sakupin ng plano ang unang ilang buwan pagkatapos ng transaksyon upang maisama ang mga pangunahing hakbangin sa pagsasama ng dalawang kumpanya. Mas madalas kaysa sa hindi, ang mga pagkuha ay humantong sa mga pag-shakeup sa pamamahala ng ehekutibo, istraktura ng pagmamay-ari, insentibo, mga diskarte sa exit exit ng shareholder, mga panahon ng paghawak ng equity, diskarte, presensya sa merkado, pagsasanay, ang make-up ng lakas ng benta, pangangasiwa, accounting, at paggawa. Ang pagkakaroon ng isang checklist at timeline para sa bawat isa sa mga pag-andar ay mapadali ang isang mas maayos na paglipat. Ang plano ng paglipat ay tumutulong din sa direktang mga tagapamahala ng mid-level upang makumpleto ang mga gawain na ilipat ang pinagsamang kumpanya patungo sa pagkamit ng plano sa negosyo at mga sukatan sa pananalapi. Ito ang plano na pasulong pagkatapos ng lahat ng iyon, kung nakamit, napagtanto ang halaga para sa kapwa mga lumalabas at papasok na shareholders.
(Para sa karagdagang pagbabasa, tingnan ang: Ang Wacky World Of M&A .)
