Ano ang Isang Freeze Out?
Ang isang freeze-out (tinukoy din bilang isang pisilin ) ay isang aksyon na ginawa ng mga may-ari ng shareholder ng isang firm na pinipilit ang mga may hawak ng minorya na ibenta ang kanilang mga pusta sa kumpanya. Ang iba't ibang mga maniobra ay maaaring ituring na mga taktika ng freeze-out, tulad ng pagwawakas ng mga empleyado ng shareholder ng minorya o ang pagtanggi na ideklara ang dividend.
Mga Key Takeaways
- Ang isang freeze out (o pisilin) ay isang aksyon ng shareholder kung saan ang may hawak na presyur ng mga may hawak ng minorya ay magbebenta ng kanilang mga pagbabahagi. Ang presyur na ito ay maaaring ipakilala sa mga may-ari ng bumoboto na wakasan ang mga empleyado ng shareholder ng minorya o hindi pagdedeklara ng dividends.Freeze outs ay maaaring sumama sa isang pagsasanib sa corporate o acquisition na suspindihin ang mga karapatan sa pagboto ng minorya. Ang pag-out ng outree ay napapailalim sa pagsasaalang-alang ng regulasyon, ngunit kumplikado ang ligal na lupain.
Naipaliwanag ang Paliwanag
Karaniwang nagaganap ang freeze-outs sa mga kumpanya na malapit, kung saan ang karamihan sa mga shareholders ay maaaring makipag-usap sa isa't isa. Ang karamihan sa mga shareholders ay magtatangkang palayain ang minorya mula sa proseso ng paggawa ng desisyon, na walang saysay ang mga karapatan sa pagboto ng minorya. Ang nasabing mga pagkilos ay maaaring maging iligal at maaaring mapalitan ng mga korte pagkatapos suriin. Ang pagkilos na ito ay madalas na nakamit gamit ang isang acquisition. Maraming mga estado ang tinukoy kung ano ang pinapayagan sa freeze-outs sa pamamagitan ng kanilang umiiral na mga batas sa mga pagsasanib at pagkuha ng korporasyon.
Sa isang tipikal na pag-freeze-out, ang pagkontrol ng shareholder (s) ay maaaring mag-set up ng isang bagong korporasyon na kanilang pag-aari at kontrol. Ang bagong kumpanyang ito ay magsusumite ng isang malambot na alok sa iba pang kumpanya na umaasang mapipilit ang mga shareholders ng minorya na isuko ang kanilang posisyon sa equity. Kung ang malambot na alok ay matagumpay, ang kumpanya na nakakakuha ay maaaring pumili upang pagsamahin ang kanilang mga ari-arian sa bagong korporasyon.
Sa sitwasyong ito, ang mga shareholders na hindi nagpapalambing ay mahalagang mawalan ng kanilang mga pagbabahagi dahil hindi na umiiral ang kumpanya. Bagama't ang mga shareholders na hindi nagpapahintulot sa pangkalahatan ay makakatanggap ng kabayaran (cash o securities) para sa kanilang mga pagbabahagi bilang bahagi ng transaksyon, hindi na nila mapananatili ang kanilang pamamahala ng minorya.
Mga Batas at Fiduciary na Tungkulin
Sa kasaysayan, ang pag-freeze-outs sa pamamagitan ng pagkontrol sa mga shareholders ay nahaharap sa magkakaibang antas ng ligal na pagsusuri.
Sa 1952 kaso ng Sterling v. Mayflower Hotel Corp., itinatag ng Korte Suprema sa Delaware ang isang pamantayan sa pagiging patas na mailalapat sa lahat ng mga pagsasanib, kabilang ang freeze-outs. Pinasiyahan nito na kapag ang isang pagkuha ng kumpanya at mga direktor nito ay "tumayo sa magkabilang panig ng transaksyon, pinanghahawakan nila ang pasanin ng pagtatatag ng buong pagiging patas ng pagsasanib, at dapat itong pumasa sa pagsubok ng maingat na pagsusuri ng mga korte."
Bagaman ang batas ay isang beses na nagalit sa pag-freeze-outs, sa pangkalahatan ay mas tinatanggap sila sa mga pagkuha ng kumpanya sa mga araw na ito. Ang mga korte sa pangkalahatan ay nangangailangan na bilang bahagi ng isang makatarungang transaksyon, ang isang acquisition ay dapat magkaroon ng parehong isang layunin ng negosyo at makatarungang kabayaran para sa mga shareholders.
Ang mga charter ng korporasyon ay maaaring maglaman ng isang paglalaan ng freeze-out na nagbibigay-daan sa isang pagkuha ng kumpanya upang bilhin ang stock ng mga shareholders ng minorya para sa makatarungang halaga ng cash sa loob ng isang tinukoy na tagal ng oras matapos na makuha.
