Ano ang isang Pagalit sa Pagalit?
Ang isang pagalit sa pagkuha ay ang pagkuha ng isang kumpanya (tinawag na target na kumpanya) sa pamamagitan ng isa pa (tinawag na taguha) na nagawa sa pamamagitan ng pagpunta nang direkta sa mga shareholders ng kumpanya o pakikipaglaban upang palitan ang pamamahala upang makuha ang aprubado. Ang isang pagalit na pagkuha ay maaaring magawa sa pamamagitan ng alinman sa isang malambot na alok o isang proxy na labanan.
Ang pangunahing katangian ng isang pagalit na pag-aalis ay hindi nais ng pamamahala ng target na kumpanya na makitungo ang deal. Minsan ang pamamahala ng isang kumpanya ay ipagtatanggol laban sa mga hindi kanais-nais na pag-aalsa ng mga nag-aagaw sa pamamagitan ng paggamit ng maraming mga kontrobersyal na diskarte, tulad ng lason ng pill, ang pagtatanggol sa korona-hiyas, isang gintong parasyut o pagtatanggol ng Pac-Man.
Pagalit sa Pagalit
Ang pag-unawa sa mga Hostile Takeovers
Ang isang pagalit na bid sa pag-alis ay nangyayari kapag ang isang entity ay nagsisikap na kontrolin ang isang kompanya nang walang pahintulot o kooperasyon ng lupon ng direktor ng target na kumpanya. Bilang katumbas ng pag-apruba ng lupon ng target na kumpanya, maaaring mag-isyu ng magpapakilala ang isang malambot na alok, gumamit ng isang proxy na labanan o pagtatangka upang bilhin ang kinakailangang stock ng kumpanya sa bukas na merkado. Upang mahadlangan ang hindi kanais-nais na pagkuha, ang pamamahala ng target na kumpanya ay maaaring magkaroon ng preemptive na mga panlaban sa lugar, o maaari itong gumamit ng mga reaktibong panlaban upang labanan muli.
Ang mga salik na naglalaro sa isang pagalit na pagkuha mula sa panig ng pagkuha ay madalas na nag-tutugma sa iba pang mga pagkuha, tulad ng paniniwala na ang isang kumpanya ay maaaring masusukat o nais na mag-access sa isang tatak, operasyon, teknolohiya o industriya ng industriya. Ang mga mapanganib na takeovers ay maaari ding maging istratehikong galaw ng mga aktibistang mamumuhunan na nagnanais na magkaroon ng epekto sa pagpapatakbo ng isang kumpanya.
Pagalit na mga Takeovers Sa pamamagitan ng Mga Alok naender at Prox Fights
Kapag ang isang kumpanya, isang mamumuhunan o isang grupo ng mga namumuhunan ay gumawa ng isang malambot na alok upang bilhin ang mga pagbabahagi ng ibang kumpanya sa isang premium kaysa sa kasalukuyang halaga ng merkado, maaaring tanggihan ng lupon ng mga direktor ang alok. Ang pagkuha ng kumpanya ay maaaring kumuha ng alok na iyon nang direkta sa mga shareholders, na maaaring pumili upang tanggapin ito kung ito ay sa isang sapat na premium sa halaga ng merkado o kung hindi sila nasisiyahan sa kasalukuyang pamamahala. Ang pagbebenta ng stock ay magaganap lamang kung ang isang sapat na bilang ng mga stockholder, karaniwang isang karamihan, ay sumasang-ayon na tanggapin ang alok. Ang Williams Act of 1968 ay kinokontrol ang mga nag-aalok ng malambot at nangangailangan ng pagsisiwalat ng lahat-cash na mga alok na tender.
Sa isang proxy na laban, ang mga sumasalungat na grupo ng mga stockholders ay humihikayat sa iba pang mga stockholders na payagan silang gamitin ang kanilang mga boto ng proxy na pagbabahagi. Kung ang isang kumpanya na gumagawa ng isang magalit na bid sa pagkuha ng boto ay nakakakuha ng sapat na mga proxies, maaari itong gamitin sa kanila upang bumoto upang tanggapin ang alok.
Mga Preemptive na Kasalanan
Upang maprotektahan laban sa mga mapanganib na takeovers, ang isang kumpanya ay maaaring magtatag ng mga stock na may mga karapatan sa pagboto ng kaugalian (DVR), kung saan ang isang stock na may mas kaunting mga karapatan sa pagboto ay nagbabayad ng isang mas mataas na dibidendo. Ginagawa nito ang mga pagbabahagi sa isang mas mababang kapangyarihan ng pagboto ng isang kaakit-akit na pamumuhunan habang ginagawang mas mahirap upang makabuo ng mga boto na kinakailangan para sa isang pagalit na pagkuha kung ang pamamahala ay nagmamay-ari ng isang malaking sapat na bahagi ng pagbabahagi na may higit na kapangyarihan sa pagboto. Ang isa pang pagtatanggol ay ang magtatag ng isang programa ng pagmamay-ari ng stock ng empleyado (ESOP), na isang plano na kwalipikado sa buwis kung saan ang mga empleyado ay nagmamay-ari ng malaking interes sa kumpanya. Ang mga empleyado ay maaaring mas malamang na bumoto sa pamamahala, kung bakit ito ay maaaring maging matagumpay na pagtatanggol. Sa isang korona na pagtatanggol sa hiyas, ang isang probisyon ng mga batas ng kumpanya ay nangangailangan ng pagbebenta ng mga pinakamahalagang pag-aari kung mayroong isang pagalit na pag-aalis, sa gayon ginagawa itong hindi gaanong kaakit-akit bilang isang pagkakataon sa pagkuha.
Mga Aktibong Depensa
Opisyal na kilala bilang isang plano ng mga karapatan ng shareholder, isang pagtatanggol ng lason pill ay nagbibigay-daan sa mga umiiral na shareholders na bumili ng mga bagong na-stock na stock sa isang diskwento kung ang isang shareholder ay bumili ng higit sa isang itinakdang porsyento ng stock; ang bumibili na nag-trigger ng depensa ay hindi kasama sa diskwento. Ang term ay madalas na ginagamit nang malawak upang isama ang isang hanay ng mga panlaban, kabilang ang pagbibigay ng parehong karagdagang utang upang gawin ang target na hindi gaanong kaakit-akit at mga pagpipilian sa stock sa mga empleyado na pinagsama sa isang pagsasama.
Ang isang pill ng tao ay nagbibigay para sa pagbibitiw sa mga pangunahing tauhan sa kaso ng isang pagalit na pag-aalis, habang ang depensa ng Pac-Man ay agresibong bumili ng stock sa kumpanya na sumusubok sa pagkuha.
Mga Halimbawa ng Real-Mundo
Ang isang pagalit na pagkuha ay maaaring maging isang mahirap at mahabang proseso at ang mga pagtatangka ay madalas na nagtatapos sa hindi matagumpay. Noong 2011, halimbawa, ang bilyunaryong mamumuhunan ng bilyunista na si Carl Icahn ay nagtangka ng tatlong magkahiwalay na bid upang makakuha ng higanteng kalakal ng sambahayan na Clorox, na tinanggihan ang bawat isa at ipinakilala ang isang bagong plano ng karapatan sa shareholder sa pagtatanggol nito.Ang lupon ng Clorox ay naglaho sa mga pagsisikap sa proxy na paglaban ni Icahn, at ang pagtatangka sa wakas ay natapos sa ilang buwan na walang pag-aalis. Ang isa pang klasikong halimbawa na naging kalamidad ay ang Getty Oil takeover fiasco.
