Palaging may tiyak na mystique tungkol sa kung paano itinayo ang mga board ng corporate.
Sa malawak na mga termino, ang mga corporate board ay ginagabayan ng mga batas na itinakda sa lugar upang bantayan at aprubahan ang taunang mga badyet, tiyaking mayroong sapat na mga mapagkukunan upang patakbuhin ang mga operasyon, hinirang ang punong ehekutibo at magbigay ng pangkalahatang pangangasiwa sa ngalan ng mga shareholders at anumang nilalang na may stake sa ang kompanya. Ang lupon ay may pananagutan din sa pagpapatunay ng pagkakaroon ng mga mapagkukunan na nagpapalaki ng kapital at pagsusuri sa mga kasanayan sa negosyo ng kanilang pinaka-pinuno na mga pinuno.
Ang pinakamahalagang tungkulin ng lupon ay ang pagpapanatiling mga tab ng kumpanya sa lahat ng bagay kabilang ang pagganap, kamag-anak at ganap na paghahatid ng direksyon at ang pagpapasya sa mga CEO ng apoy kung kinakailangan.
Ang mga miyembro ng Lupon ng mga kumpanya ay bihirang madaldal, lalo na kung ang mga kumpanya ay nagpatuloy sa mga kakumpitensya ng kanilang industriya, na naghatid ng mga kumikitang quarters at, sa huli, ang mga gantimpala sa mga shareholders sa anyo ng mga dividends at pagpapahalaga sa kapital. Sa napakaraming mga kumpanya na nahuli sa iligal o hindi etikal na mga iskandalo sa nakalipas na ilang mga dekada, ang responsibilidad ng lupon ay tinanong ng namumuhunan sa publiko.
Nagkaroon din ng isang pakiramdam ng isang old-boy-network, dahil ang karamihan sa mga board ay nagkaroon ng halos monopolyo kung sino ang inilalagay sa balota bago ipadala ang mga proxy na materyales sa mga shareholders. Ang proseso para sa pag-nominate ng mga kandidato sa lupon ng lupon ay naging mas mapagkukunan-friendly, binubuksan ang paglalaro ng patlang habang pinapanatili pa rin ang orihinal na konsepto ng pagkakaroon ng sobrang layer ng pangangasiwa.
Kung saan ang Mga Board
Ang pinakamahalagang papel para sa anumang lupon ng korporasyon ay ang magbigay ng isang antas ng pangangasiwa sa pagitan ng mga namamahala sa isang kumpanya at sa mga nagmamay-ari ng kumpanya, ito ay pampublikong shareholders o pribadong mamumuhunan. Karamihan sa mga board ay binubuo ng mga high-level managers at executive ng iba pang mga kumpanya, akademya, at ilang mga propesyonal na miyembro ng board na nakaupo sa maraming board.
Kasaysayan, ang mga miyembro ng lupon ay nagtatalaga, sa pamamagitan ng mga pag-mail sa proxy, ang mga kandidato na sa palagay nila ay mas angkop sa mga pangangailangan ng kumpanya kaysa sa isang pool ng mga shareholders. Sinasabi ng ilan na ang konstruksyon ng mga board, ayon sa likas na katangian nito, ay lumilikha ng isang halos hindi nagaganyak na partido dahil walang gaanong insentibo para sa mga board na maging masyadong kasangkot at marami ang naakusahan na bumoto sa pamamahala.
Bilang karagdagan, ang mga miyembro ng board ay bihirang gaganapin nang direktang responsable para sa mga pagkabigo at iskandalo ng kumpanya. Bahagi nito ay dahil sa ang katunayan na ang kanilang mga kapangyarihan upang aktwal na magpatakbo ng kumpanya ay limitado, at pagkatapos ng kanilang mga term, lumipat lamang sila sa susunod na appointment.
Ang pangangasiwa sa pulitika at regulasyon tulad ng Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOX) ay binuo nang bahagya bilang tugon sa ilan sa mga pinakatanyag na malaking pagkabigo at iskandalo ng kumpanya, tulad ng Enron at Worldcom, na nagkakahalaga ng mga namumuhunan ng bilyun-bilyong dolyar.
Sa ngayon, habang hindi nawawala ito bahagi ng mga nag-aalinlangan, itinaas ng SOX ang bar para sa mga tagapamahala ng mataas na antas at CEO na ngayon ay may pananagutan sa pagsulat para sa impormasyong ipinakita nila sa Securities and Exchange Commission (SEC) at kanilang mga shareholders. Tulad ng para sa pagtatayo ng mga corporate boards, napakakaunting mga pagbabago na ginawa, ngunit ang SEC ay nagpatibay ng isang bagong hanay ng mga pamamaraan para sa paghirang ng mga potensyal na kandidato sa board.
Ang Suliranin para sa mga Namumuhunan
Ang mga suliranin na pinagtalo ng mga shareholder hangga't mayroong mga board ay ang mga kasalukuyang miyembro ng board o isang hiwalay na komite ng nominasyon ay maaaring magtalaga ng mga bagong kandidato sa board, at ang impormasyong ito ay ipinasa kasama ng mga namumuhunan sa mga materyales na proxy.
Sa panahon ng nominasyon, ang mga shareholders ay may kaunti o walang sinasabi sa proseso, at ang kanilang pagpili para sa mga nominasyon ng board ay may kaunti o walang pagkakataon na makakuha ng balota bago ang paglabas ng proxy. Karamihan sa mga namumuhunan, kabilang ang mga may-hawak ng institusyon, ay nakakahanap ng mas maginhawang upang bumoto para sa kandidato na ipinakita sa kanila sa mga materyales na proxy sa halip na dumalo sa taunang pagpupulong ng mga shareholders at personal na bumoto. Sa katunayan, ang karamihan sa mga pangkat ng pamumuhunan ay may dedikadong mga koponan para sa hangaring ito lamang.
Dahil ang mga shareholders sa karamihan ng mga sitwasyon ay kailangang dumalo sa mga pagpupulong ng mga shareholders upang mai-nominate ang kanilang sariling mga kandidato, hindi mo kailangang maging anti-big-business upang makita ang maliwanag na mga bahid sa kasalukuyang sistema at ang SEC ay humakbang ng isang permanenteng pagbabago nasa proseso.
Ano ang Magagawa ng mga Mamumuhunan
Pinapayagan ng SEC ang mga namumuhunan at shareholders na mag-nominate ng mga miyembro ng board sa pamamagitan ng paglalagay sa kanila sa mga proxy ballot mailings bago sila ma-mail out. Upang limitahan ang isang overflow sa mga nominasyon, mayroong isang 3% kinakailangan sa pagmamay-ari para sa mga indibidwal o grupo, ngunit ang mga mamumuhunan ay kumikilos na magpakailanman magbabago kung paano kinakatawan ang mga namumuhunan. Sa isang pinasimple na aplikasyon, halos lahat ay maaaring matagumpay na maihirang ang kanilang mga sarili sa pamamagitan ng proxy system, at kung nakatanggap sila ng sapat na mga boto sumali sila sa board.
Ang mga namumuhunan at ang kanilang mga grupo ng tagapagtaguyod ng lahat ng sukat ay naghahanap ng isang permanenteng pag-overhaul at isang bagong antas ng representasyon at pananagutan sa lupon.
Mga Pakinabang, Pagbabago at ang SEC
Habang ang isang nominasyon sa isang proxy na balota ay hindi nangangahulugang isang garantisadong isang upuan, ang mga potensyal na benepisyo para sa mga shareholders ay napakalaking:
- Ang mga shareholders na may pagnanais, mapagkukunan at oras ay maaaring ma-access ang proseso ng nominasyon na gaganapin lamang sa pamamagitan ng mga kasalukuyang board.Shareholder group, mula sa malaking maimpluwensyang pondo ng pensyon hanggang sa maliliit na grupo, maaari na ngayong mai-back ang kanilang sariling mga kandidato.Shareholders ay magkakaroon ng mas malapit na relasyon sa mga board.Accountability tataas ang pagtaas, dahil ang mga nominado ay mahalal at inaasahan ang mga resulta.
Ang mga tagapagtaguyod ng shareholder ay naghahanap para sa mga sumusunod na katangian sa isang board:
- Wala nang network ng old-boy na kung saan ang mga pangunahing board ay mahalagang kontrolin ang pumalit sa kanila sa pamamagitan ng mga nominasyon.New mga corporate board na talagang mga shareholders na nais makatulong na hubugin ang direksyon ng kumpanya.Ang pagdating ng representasyon ng mga nasa labas ng Ivory Tower.Ang panghuli komposisyon ng isang board na walang interes sa pagboto lamang sa pamamahala dahil naiimpluwensyahan sila sa ilang mga paraan.Ang pag-aalis ng "mga propesyonal na miyembro ng board" na nakaupo sa maraming board.Higher turnover sa board level bilang mga shareholders na nominado at bumoto sa kanilang mga pagpipilian.Karaniwang mas mataas na antas ng transparency at sa huli pananagutan.
Ang SEC - karamihan sa mga ahensya na may kinalaman sa gobyerno - ay hindi nasiyahan sa pinakamagaling ng pindutin sa buong taong 2000, anuman ang partidong pampulitika o responsibilidad. Habang ang Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) ay nakatakas sa maraming kritisismo, ang SEC ay inakusahan na pinahintulutan ang mga shenanigans at maging ang mga krimen na natuloy sa loob ng maraming taon. Habang ang karamihan sa mga pintas ay ng ahensya sa pangkalahatan, ang isa sa pinakapublikong mga kaso ay ang Bernie Madoff scam, na nagkakahalaga ng malaki at maliit na namumuhunan sa bilyun-bilyon.
Dahil ang SEC ay talagang bumisita at "nasuri" ang operasyon ni Madoff at nakatanggap ng iba't ibang mga reklamo at mga akusasyon, iniwan nito ang SEC na may kaunting isang itim na mata. Ang pagbabagong proseso ng proxy na ito ay isa sa maraming mga ideya na inilagay ng SEC sa paggalaw upang maipakita ang sarili bilang isang mas grupong palakaibigan sa mamumuhunan sa halip na ilan sa mga negatibong pananaw na ipinahayag ng marami sa kanila.
Ang Bottom Line
Ang proseso ng pagtatayo ng lupon ay nasa listahan ng nais ng mga shareholders sa loob ng mahabang panahon, at ang mga kumpanyang maaaring maimpluwensyahan nila sa kalaunan ay hindi tumutugon sa proseso.
Hindi maiiwasang nangangahulugan ito ng mas mataas na gastos sa pamamahala at ligal sa lahat ng mga kumpanya na malaki at maliit. Habang ang mga malalaking kumpanya ay malamang na makakakita ng mas kaunting impluwensya, sa sandaling simulan ng pagbaha ng mga shareholders ang proseso ng proxy, ang mga gastos ay nakalaan upang tumaas. Aabutin ng maraming taon upang makita ang mga makabuluhang pagbabago sa yugto ng pagpapasya, ngunit mukhang ang SEC ay nagiging isang maliit na mas tumutugon sa mamumuhunan, at sa lalong madaling panahon kahit sino ay magkakaroon ng pagkakataon na sumali sa mga piling tao na pangkat ng lupon ng mga direktor.
