Ano ang SEC Form 425?
Ang SEC Form 425 ay ang form ng prospectus form na dapat mag-file upang ibunyag ang impormasyon tungkol sa kanilang mga kumbinasyon sa negosyo. Ang isang kumbinasyon ng negosyo ay maaaring sumangguni sa isang pagsasama sa pagitan ng dalawa o higit pang mga kumpanya, o isang pagsasama-sama. Kinakailangan ang mga kumpanya na mag-file ng form ng prospectus 425 alinsunod sa mga panuntunan 425 at 165 ng Securities Act ng 1933.
Mga Key Takeaways
- Ang SEC Form 425 ay ang form ng prospectus form na dapat na mag-file upang maihayag ang impormasyon tungkol sa kanilang mga kumbinasyon sa negosyo o merger. Kinakailangan na mag-file ng form ng prospectus 425 alinsunod sa mga panuntunan 425 at 165 ng Securities Act of 1933.Ang pinakakaraniwang uri ng negosyo ang mga kumbinasyon ay conglomerate merger, merge ng extension ng merkado, pagsasama ng produkto, pahalang na pagsamahin, at vertical na pagsasanib.
Pag-unawa sa Form 425
Ang Batas sa Seguridad ng 1933, na tinukoy din bilang batas sa Katotohanan sa Seguridad, ay sumasakop sa SEC Form 425 at iba pang mga filing ng Securities and Exchange Commission (SEC) para sa mga pampublikong kumpanya. Ang pagkilos ay binuo pagkatapos ng pag-crash ng stock market ng 1929 at may dalawang pangunahing puntos. Ang una ay nangangailangan na ang mga namumuhunan ay makatanggap ng detalyado at masusing impormasyon sa pananalapi tungkol sa anumang mga seguridad na inaalok para sa pagbebenta ng publiko. Ang pangalawa ay ang pagbabawal ng panlilinlang at maling pagpapahayag na maaaring mangyari sa panahon ng pagbebenta ng mga security.
Dapat ibunyag ng mga pampublikong kumpanya ang mahahalagang impormasyon tungkol sa kanilang mga negosyo, lalo na pagdating sa mga pagbabago na maaaring makaapekto sa mga shareholders. Ang impormasyong ito ay maaaring magsama ng mga bagay tulad ng mga pagbabago sa pagmamay-ari, taunang mga ulat, mga panukala sa pagbebenta ng seguridad, paunang pagpaparehistro, at kahit na mga kumbinasyon sa negosyo.
Ang mga pampublikong kumpanya ay dapat magbunyag ng mahahalagang impormasyon tungkol sa kanilang mga negosyo, lalo na kung ang mga pagbabago ay maaaring makaapekto sa mga shareholders.
Nangyayari ang mga kumbinasyon sa negosyo kapag pinagsama o dalawa ang mga negosyo na pagsamahin o pagsamahin upang makabuo ng isang solong nilalang. Nangangahulugan ito na ang isang negosyo ay nakakakuha ng kontrol sa iba pa. Sa halip na lumalagong organiko, maaaring mas madali para sa mga negosyo na mapalawak sa pamamagitan ng pagsasama-sama. Mayroong karaniwang limang pangunahing uri ng mga kumbinasyon ng negosyo ay nangangailangan ng isang pag-file ng SEC Form 425:
- Conglomerate mergerMarket extension mergerProduct ng extension ng pagsasamaHorizontal na pagsasamaVertical pagsasama
Mga Uri ng Mga Kumbinasyon ng Negosyo Sa ilalim ng Pormularyo 425
Tulad ng nabanggit namin, ang mga kumpanya ay dapat mag-file ng Form 425 kapag dumadaan sila sa ilang mga kumbinasyon sa negosyo o mga pagsasanib, ang ilan sa mga pinaka-karaniwang ipinapaliwanag nang mas detalyado sa ibaba. Ang uri ng pagsasama ay nakasalalay sa pag-andar ng pang-ekonomiya, layunin ng transaksyon sa negosyo, at relasyon sa pagitan ng mga pinagsama-samang kumpanya.
Conglomerate Merger
Ang isang conglomerate na pagsasama ay nagsasangkot ng dalawang kumpanya na hindi nauugnay sa kanilang mga aktibidad sa negosyo. Ang mga pagbati ng pagsasama ay medyo bihira. Maaari silang maging dalisay — na kinasasangkutan ng mga kumpanya na walang katulad — o halo-halo - na kinasasangkutan ng mga kumpanya na naghahanap ng mga extension ng produkto o mga extension ng merkado. Ang isang halimbawa ng isang pagsasama-sama ng pagsasama ay ang naganap sa pagitan ng Amazon at Buong Pagkain. Ang higanteng e-commerce ay bumili ng supermarket ng $ 13.7 bilyon noong 2017.
Merger ng Extension ng Market
Ang isang pinagsamang extension ng merkado ay binubuo ng kumbinasyon ng dalawang kumpanya na nagtatayo at nagtatatag ng parehong mga produkto, ngunit sa magkakahiwalay na merkado. Gamitin natin ang pagkuha ng Eagle Bancshares ni RBC Centura. Sa panahon ng pagsasama Eagle Bancshares ay halos 90, 000 account at mga asset sa ilalim ng pamamahala (AUM) na US $ 1.1 bilyon. Pinayagan ng acquisition ang RBC na makabuluhang mapalawak ang mga operasyon ng serbisyo sa pananalapi sa lugar ng Atlanta, pati na rin ang merkado ng North American sa kabuuan.
Merger ng Extension ng Produkto
Sa isang pagsasama ng extension ng produkto, dalawang mga negosyo na nagpapatakbo sa parehong merkado na may magkakatulad na mga produkto. Ang ganitong uri ng isang pagsasama ay nagpapahintulot sa parehong mga kumpanya na ma-access ang isang mas malaking hanay ng mga mamimili at dagdagan ang kanilang mga kita.
Pahalang at Vertical Mergers
Sa isang pahalang na pagsasanib, ang pagsasama-sama ng negosyo ay nangyayari sa pagitan ng mga kumpanya na nagpapatakbo sa parehong puwang. Dahil ang kumpetisyon sa loob ng isang industriya ay may posibilidad na maging mataas, ang isang pahalang na pagsasanib ay maaaring mag-alok ng mga kalahok na kumpanya ng ilang mga synergies at mga potensyal na nakuha sa bahagi ng merkado. Ang ganitong uri ng pagsasama ay madalas na nangyayari dahil sa mas malaking mga kumpanya na nagtatangkang lumikha ng mas mahusay na mga ekonomiya ng scale.
Ang isang patayong pagsamahin, sa kabilang banda, ay nagaganap kapag ang mga kumpanya mula sa iba't ibang bahagi ng supply chain ay nagkakasama upang gawing mas mahusay o epektibo ang proseso ng paggawa. Ang mga firms na ito ay may posibilidad na magkaroon ng parehong uri ng mabuti o serbisyo sa paggawa o sa merkado. Sa pamamagitan ng pagsasailalim ng isang patayo na pagsasama, binabawasan ng mga kumpanya ang dami ng kumpetisyon. Halimbawa, ang isang automaker ay maaaring magpasya na pagsamahin sa tagagawa ng gulong, na pinapayagan ang dating upang mabawasan ang gastos ng mga gulong para sa mga sasakyan nito.
