Spin-Off kumpara sa Split-Off kumpara sa Carve-Out: Isang Pangkalahatang-ideya
Ang spin-off, split-off, at carve-out ay magkakaibang pamamaraan na magagamit ng isang kumpanya upang i-divest ang ilang mga assets, isang dibisyon, o isang subsidiary. Habang ang pagpili ng isang tiyak na pamamaraan ng kumpanya ng magulang ay nakasalalay sa isang bilang ng mga kadahilanan tulad ng ipinaliwanag sa ibaba, ang panghuli layunin ay upang madagdagan ang halaga ng shareholder. Narito ang mga pangunahing dahilan kung bakit pinipili ng mga kumpanya na i-divest ang kanilang mga hawak.
Spin-Off
Sa isang pag-ikot, ang kumpanya ng magulang ay namamahagi ng mga pagbabahagi ng subsidiary na na-spun-off sa mga umiiral na shareholders nito sa isang pro average na batayan, sa anyo ng isang espesyal na dibidendo. Ang kumpanya ng magulang ay karaniwang hindi tumatanggap ng pagsasaalang-alang sa cash para sa spin-off. Ang mga umiiral na shareholders ay nakikinabang sa pamamagitan ng paghawak ngayon ng mga namamahagi ng dalawang magkakahiwalay na kumpanya pagkatapos ng pag-ikot-off sa halip na isa. Ang spin-off ay isang natatanging nilalang mula sa kumpanya ng magulang at may sariling pamamahala. Ang magulang na kumpanya ay maaaring iikot ang 100 porsyento ng mga namamahagi sa subsidiary nito, o maaari itong iikot ang 80 porsyento sa mga shareholders nito at may hawak na minorya na interes na mas mababa sa 20 porsiyento sa subsidiary.
Ang isang pag-ikot sa US ay karaniwang walang bayad sa buwis sa kumpanya at mga shareholders nito kung natukoy ang ilang kundisyon na tinukoy sa Internal Revenue Code 355. Ang isa sa pinakamahalaga sa mga kondisyong ito ay dapat na iwanan ng magulang na kumpanya ang kontrol ng subsidiary sa pamamagitan ng pamamahagi ng hindi bababa sa 80 porsyento ng mga pagbabahagi ng pagboto at hindi pagboto. Tandaan na ang salitang "spin-out" ay may parehong konotasyon bilang isang pag-ikot ngunit hindi gaanong madalas na ginagamit.
Noong 2014, ang kumpanya ng pangangalagang pangkalusugan na Baxter International, Inc., spun-off ang biopharmaceutical na negosyo na Baxalta Incorporated. Ang paghihiwalay ay inihayag noong Marso at nakumpleto noong Hulyo 1. Ang mga shareholder ng Baxter ay nakatanggap ng isang bahagi ng Baxalta para sa bawat bahagi ng karaniwang stock ng Baxter. Ang pag-ikot ay nakamit sa pamamagitan ng isang espesyal na dibidendo ng 80.5 porsyento ng mga natitirang pagbabahagi ng Baxalta, kasama ang Baxter na nagpapanatili ng 19.5-porsyento na istaka sa Baxalta kaagad pagkatapos ng pamamahagi. Kapansin-pansin, nakatanggap si Baxalta ng isang alok ng pagkuha mula sa mga Pharmaceutical ng Shire sa loob ng ilang linggo ng pag-ikot. Ang pamamahala ni Baxalta ay muling nag-alok ng alok, na sinasabing undervalued nito ang kumpanya.
Hatiin
Sa isang split-off, ang mga shareholders sa magulang na kumpanya ay inaalok ng pagbabahagi sa isang subsidiary, ngunit ang mahuli ay kailangan nilang pumili sa pagitan ng paghawak ng mga namamahagi o ang kumpanya ng magulang. Ang isang shareholder ay may dalawang pagpipilian: (a) patuloy na humahawak ng pagbabahagi sa kumpanya ng magulang o (b) palitan ang ilan o lahat ng mga namamahagi na gaganapin sa magulang ng kumpanya para sa pagbabahagi sa subsidiary. Sapagkat ang mga shareholders sa magulang na kumpanya ay maaaring pumili kung makilahok o hindi makibahagi sa split-off, ang pamamahagi ng mga namamahaging namamahagi ay hindi pro rata dahil ito ay sa kaso ng isang spin-off.
Ang isang split-off ay karaniwang nakamit matapos ang mga pagbabahagi ng subsidiary ay mas maagang nabili sa isang IPO sa pamamagitan ng isang carve-out. Dahil ang subsidiary ngayon ay may isang tiyak na halaga ng merkado, maaari itong magamit upang matukoy ang ratio ng palitan ng split-off. Upang maipukaw ang mga shareholders ng kumpanya ng magulang na palitan ang kanilang mga pagbabahagi, ang isang mamumuhunan ay karaniwang makakatanggap ng mga pagbabahagi sa subsidiary na nagkakahalaga ng kaunti pa kaysa sa namamahagi ng kumpanya ng magulang na ipinagpapalit. Halimbawa, para sa $ 1.00 ng isang bahagi ng kumpanya ng magulang, ang shareholder ay maaaring makatanggap ng $ 1.10 ng isang bahagi ng subsidiary. Ang benepisyo ng isang split-off sa kumpanya ng magulang ay ito ay katulad ng isang stock buyback, maliban na ang stock sa subsidiary, sa halip na cash, ay ginagamit para sa pagbili - ito ay nagwawas ng bahagi ng pagbabahagi ng pagbabahagi na karaniwang lumilitaw sa isang spin-off.
Noong Nobyembre 2009, inihayag ng Bristol-Myers Squibb ang split-off ng mga hawak nito sa Mead Johnson upang maihatid ang karagdagang halaga sa mga shareholders nito sa isang paraan na nakikinabang sa buwis. Para sa bawat $ 1.00 ng BMY karaniwang stock na tinanggap sa alok ng palitan, ang nagpapatawad na shareholder ay makakatanggap ng $ 1.11 ng MJN stock, napapailalim sa isang limitasyon sa exchange ratio ng 0.6027 MJN pagbabahagi bawat bahagi ng BMY. Ang Bristol-Myers ay nagmamay-ari ng 170 milyon na pagbabahagi ng Mead Johnson at tinanggap lamang ng higit sa 269 milyon ng mga namamahagi nito kapalit, kaya ang palitan ng palitan ay 0.6313 (ibig sabihin, ang isang bahagi ng BMY ay ipinagpalit para sa 0.6313 pagbabahagi ng MJN).
Carve-Out
Sa isang carve-out, ang kumpanya ng magulang ay nagbebenta ng ilan o lahat ng mga pagbabahagi sa subsidiary nito sa publiko sa pamamagitan ng isang paunang pag-aalok ng publiko (IPO).
Hindi tulad ng isang pag-ikot, ang kumpanya ng magulang sa pangkalahatan ay tumatanggap ng isang cash inflow sa pamamagitan ng isang carve-out.
Dahil ang mga namamahagi ay ipinagbibili sa publiko, ang isang carve-out ay nagtatatag din ng isang net na hanay ng mga shareholders sa subsidiary. Ang isang carve-out ay madalas na inuuna ang buong pag-ikot ng subsidiary sa mga shareholders ng kumpanya ng magulang. Upang ang gayong hinaharap na pag-spin-off ay walang bayad sa buwis, kailangang masiyahan ang 80 porsyento na kinakailangan sa control, na nangangahulugang hindi hihigit sa 20 porsiyento ng stock ng subsidiary ang maaaring ihandog sa isang IPO.
Mga Espesyal na Pagsasaalang-alang
Kapag pinagsama ang dalawang kumpanya, o ang isa ay nakuha ng iba pa, ang mga kadahilanan na binanggit para sa naturang aktibidad ng M&A ay madalas na pareho, tulad ng isang istratehikong angkop, synergies, o ekonomiya ng sukat. Ang pagpapalawak ng lohika na iyon, kapag ang isang kumpanya ay kusang naghihiwalay sa bahagi ng mga operasyon nito sa isang hiwalay na nilalang, dapat itong sundin na ang reverse ay magiging totoo, na ang mga synergies at ekonomiya ng scale ay dapat na mabawasan o mawala. Ngunit hindi iyan dapat mangyari dahil mayroong isang bilang ng mga nakakahimok na dahilan para sa isang kumpanya na isaalang-alang ang slimming down na kumpara sa bulking up sa pamamagitan ng isang pagsasama o acquisition.
- Ang pagsasama sa mga negosyo na "pure play": Ang paghahati ng isang kumpanya sa dalawa o higit pang mga bahagi ng bahagi ay nagbibigay-daan sa bawat isa na maging isang dalisay na paglalaro (isang kumpanya na ipinagbibili sa publiko na nakatuon lamang sa isang industriya o produkto) sa isang iba't ibang sektor. Mapapagana nito ang bawat natatanging negosyo na mabibigyang mas mahusay at karaniwang sa isang premium na pagpapahalaga, kung ihahambing sa isang hodgepodge ng mga negosyo na sa pangkalahatan ay pinahahalagahan sa isang diskwento (kilala bilang diskwento ng konglomerbang diskwento), sa gayon pag-unlock ang halaga ng shareholder. Ang kabuuan ng mga bahagi ay karaniwang mas malaki kaysa sa kabuuan sa mga naturang kaso. Mahusay na paglalaan ng kapital: Ang paghahati ay nagbibigay-daan sa mas mahusay na paglalaan ng kapital sa mga bahagi ng negosyo sa loob ng isang kumpanya. Ito ay kapaki-pakinabang lalo na kapag ang iba't ibang mga yunit ng negosyo sa loob ng isang kumpanya ay may iba't ibang mga pangangailangan sa kapital. Ang isang laki ay hindi umaangkop sa lahat pagdating sa mga kinakailangan sa kapital. Mas malaking pokus: Ang paghihiwalay ng isang kumpanya sa dalawa o higit pang mga negosyo ay magbibigay-daan sa bawat isa na nakatuon sa sarili nitong plano ng laro, nang walang mga executive ng kumpanya na kinakailangang maikalat ang kanilang sarili sa pagsisikap na mag-gramo sa mga natatanging hamon na natamo ng natatanging mga yunit ng negosyo. Ang higit na pokus ay maaaring isalin sa mas mahusay na mga resulta sa pananalapi at pinahusay na kakayahang kumita. Mga estratehikong estratehiya: Maaaring pumili ng isang kumpanya na i-divert ang mga "korona na hiyas, " isang coveted division o asset base, upang mabawasan ang apela nito sa isang mamimili. Ito ay malamang na mangyari kung ang kumpanya ay hindi sapat na malaki upang palayasin ang mga hinihikayat na mamimili sa sarili nitong. Ang isa pang kadahilanan para sa pag-disvest ay maaaring maging palda sa mga potensyal na isyu sa antitrust, lalo na sa kaso ng mga serial acquirer na magkasama sa isang yunit ng negosyo na may hindi tiyak na malaking bahagi ng merkado para sa ilang mga produkto o serbisyo.
Ang isa pang disbentaha ay ang parehong kumpanya ng magulang at ang spun-off na subsidiary ay maaaring mas mahina dahil ang mga target ng pagkuha ng puhunan para sa palakaibigan at pagalit na mga bidder dahil sa kanilang mas maliit na laki at katayuan sa purong-play. Ngunit ang pangkalahatang positibong reaksyon mula sa Wall Street hanggang sa mga anunsyo ng mga spin-off at carve-outs ay nagpapakita na ang mga benepisyo ay karaniwang higit sa mga disbentaha.
Paano Mamuhunan sa Spin-Offs
Karamihan sa mga spin-off ay may posibilidad na gampanan ang mas mahusay kaysa sa pangkalahatang merkado at, sa ilang mga kaso, mas mahusay kaysa sa kanilang mga kumpanya ng magulang.
Mayroong isang kabuuang 19 na pag-iwas sa 2017. Ang kanilang paunang halaga ng merkado ay tinatayang $ 76 bilyon. Ang isang bilang ng mga deal na ito ay kasangkot sa pag-ikot ng isang "YieldCo" (kumpanya ng ani) ng mga kagamitan at mga kumpanya ng solar energy. Ang isang karaniwang YieldCo ay nagdadala ng isang portfolio ng mga proyekto ng pagpapatakbo ng enerhiya. Ang mga namumuhunan tulad ng naturang dividend-rich YieldCos dahil mayroon silang matatag na daloy ng pera sa pamamagitan ng pangmatagalang kasunduan sa pagbili ng kuryente, at hindi nalantad sa iba pang mga riskier na negosyo ng magulang na kumpanya.
Nakumpleto ng CNX Resources ang pag-ikot ng CONSOL Energy noong Nobyembre 2017 at nagsimula nang kalakalan nang nakapag-iisa sa NYSE. Ang kumpanya ay nagbalik ng 70.2 porsyento mula noong pag-ikot mula sa CNX hanggang Hunyo 2018.
Noong Abril 3, 2017, ang DXC Technology ay nawala mula sa Hewlett-Packard. Ibinalik ng DXC ang 39.7 porsyento sa mga namumuhunan sa Hunyo 2018.
Ang mga spin-off ay sa pangkalahatan ay naipalabas ang malawak na merkado. Noong Hulyo 20, 2018, ang Bloomberg US Spin-Off Index ay nakakuha ng higit sa 22 porsyento sa nakaraang taon at nilagpasan ang 13 porsyento na kita na nakita ng S&P 500. Ang index ay bumalik sa 999.4 porsyento sa pagitan ng pagsisimula nito noong Disyembre 2002 at Disyembre 31,. 2017, habang ang S&P 500 Index ay bumalik 203.9 porsyento sa parehong kaparehong panahon.
Kaya paano ang pamumuhunan ng isang tao sa pag-iwas? Mayroong dalawang mga alternatibo: mamuhunan sa isang spin-off exchange-traded fund (ETF) tulad ng Invesco Spin-Off ETF-na mayroong average taunang pagbabalik ng 6.83 porsyento mula sa pagsisimula nito noong ika-15 ng Disyembre 2006, hanggang Disyembre 19, 2018 - o mamuhunan sa isang stock kapag inanunsyo nito ang isang pag-iiba sa pamamagitan ng isang pag-ikot-off o pag-ukit. Sa isang bilang ng mga kaso, ang stock ay maaaring hindi reaksyon ng positibo hanggang pagkatapos mabisa ang pag-ikot, na maaaring isang pagkakataon sa pagbili para sa isang namumuhunan.
Mga Key Takeaways
- Ang spin-off, split-off, at carve-out ay tatlong magkakaibang pamamaraan ng pag-iimpok na may parehong layunin - upang madagdagan ang halaga ng shareholder. Habang maaaring magkaroon ng mga disbentaha ng mga pag-ikot at pag-ukit, sa karamihan ng mga kaso, kung saan ang isang paghihiwalay ay isinasaalang-alang, ang mga synergies ay maaaring maging minimal o hindi umiiral. Karamihan sa mga spin-off ay may posibilidad na gampanan ang mas mahusay kaysa sa pangkalahatang merkado at, sa ilang mga kaso, mas mahusay kaysa sa kanilang mga kumpanya ng magulang.
