Talaan ng nilalaman
- Mga Plano ng Karapatan ng Mga shareholders
- Mga Plano ng Karapatan sa Pagboto
- Staggered Board of Directors
- Pagpipilian sa Greenmail
- White Knight, Strategic Partner
- Pagtaas ng Utang
- Paggawa ng isang Pagkuha
- Pagkuha ng Acquirer
- Natamaan ng Opsyon Vesting
- Ang Bottom Line
Marami ang nakasulat, madalas sa madula at nakamamanghang wika, tungkol sa mga nagagalit at ang iba't ibang mga hakbang na ginagawa ng mga kumpanya upang maiwasan ang mga ito. Habang tinitingnan ng karamihan sa mga artikulo at libro ang mga naturang kaganapan mula sa pananaw ng mga banker ng pamumuhunan at mga opisyal ng korporasyon, kakaunti ang nasulat tungkol sa epekto ng mga mapang-akit na takeovers sa mga shareholders ng mga target na kumpanya. Ngunit ang mga shareholders na ito ay maaaring makaranas ng mga makabuluhang kahihinatnan sa pananalapi kapag ang lupon ng target na kumpanya ay nag-oaktibo ng isang pagtatanggol o hudyat ang hangarin na gawin ito sa pamamagitan ng pagdaragdag ng mga nagtatanggol na diskarte sa charter ng korporasyon pagkatapos ng balita ng isang paparating na pahinga sa pag-aalis.
Upang masuri ang mga ramization ng isang pagkuha, kailangan ng mga shareholder na maunawaan at maunawaan ang iba't ibang mga diskarte na nagtatanggol na ginagamit ng mga kumpanya upang maiwasan ang isa. Ang mga diskarteng pating na repellent na ito ay maaaring kapwa epektibo sa pagpapabagal ng isang pag-aalis at makasasama sa halaga ng shareholder. Tatalakayin ng artikulong ito ang mga epekto ng ilang pangkaraniwang pating repellent at mga diskarte sa tabla ng lason.
Mga Key Takeaways
- Ang nagtatanggol na estratehiya ng isang kumpanya na nagpapagana upang mapigilan ang isang pagalit na pag-aalis ay maaaring magkaroon ng isang makabuluhang epekto sa mga shareholders nito, kasama na kung minsan ang isang pagtanggi sa halaga ng shareholder.Shark repellent ay tumutukoy sa mga sugnay na maaaring magdagdag ng isang kumpanya sa charter nito na na-trigger ng isang pagalit na pag-aalis sa pagkuha at gumawa ang kumpanya na hindi umuusbong sa would-be acquirer.A poison pill ay isang pangkaraniwang nagtatanggol na taktika na ginagamit ng mga target na kumpanya upang mapanghihina ng loob ang isang nagkamit mula sa kanilang mga pagtatangka sa pag-aalis ng kapalit. Ang mga tabletas ng piso ay madalas na madaragdagan ang gastos ng pagkuha ng higit pa sa kung ano ang nais makuha o magagawa upang magbayad.Ang plano ng karapatan ng mga shareholders ay isang halimbawa ng isang pill pill na nagbibigay sa mga umiiral na shareholders ng pagkakataon na bumili ng karagdagang stock ng kumpanya sa isang diskwento na presyo.
Mga Plano ng Karapatan ng Mga shareholders
Si Martin Lipton ay ang Amerikanong abogado na na-kredito noong 1982 para sa paglikha ng isang plano ng dividend ng warrant, na kilala rin bilang isang plano ng karapatan sa mga shareholders. Sa oras na ito, ang mga kumpanyang nakaharap sa isang pagalit sa pagnanakaw ay may kaunting mga diskarte upang ipagtanggol ang kanilang sarili laban sa mga raider ng korporasyon, ang mga kalalakihan tulad nina Carl Icahn at T. Boone Pickens, na bibilhin ang malalaking pusta sa mga kumpanya sa pagtatangka upang makakuha ng kontrol.
Ang plano ng mga karapatan ng shareholders ay nag-trigger kaagad pagkatapos ng potensyal na nagpanggap na nagpahayag ng kanilang iskema sa pagkuha. Ang mga plano na ito ay nagbibigay sa mga umiiral nang shareholder ng pagkakataon na bumili ng karagdagang stock ng kumpanya sa isang diskwento na presyo. Ang mga shareholder ay tinutukso ng mababang presyo upang bumili ng mas maraming stock, at sa gayon ay mapanglaw ang porsyento ng pagmamay-ari ng tagakuha. Ginagawa nitong higit na mahal ang pagkuha sa pagkuha at maaaring potensyal na pigilan ang pagkuha. Sa pinakadulo, nagbibigay ng oras ng lupon ng mga direktor ng kumpanya upang timbangin ang iba pang mga alok.
Halimbawa ng isang Plano ng Karapatan ng Mga shareholders
Ang isang plano ng karapatan ng mga shareholders ay isang uri ng diskarte na "lason pill" sapagkat pinapaghihirap itong lunukin ang target na kumpanya para sa nagpalit. Para sa mga shareholders, gayunpaman, ang isang pill pill ay maaaring magkaroon ng malubhang epekto.
Ito ang nangyari noong Hulyo 2018 nang bumoto ang lupon ng mga direktor para sa Papa John's International Inc.'s (PZZA) na magdagdag ng isang plano ng karapatan ng mga shareholders sa charter nito upang maiwasan ang pinatalsik na tagapagtatag na si John Schnatter mula sa pagkakaroon ng kontrol ng kumpanya. Ang paglipat ay naging sanhi ng pagtaas ng presyo ng karaniwang stock ng kumpanya, na ginagawa itong masyadong magastos para sa mapanganib na plano ng pagkuha ng Schnatter.
Habang ang tableta ng lason ay nakalagpas sa pagalit ng Papa John's, ang mga kapaki-pakinabang na epekto para sa mga shareholders ay pansamantalang pinakamagaling. Ang nakataas na presyo ng stock ay mabilis na bumagsak matapos na humupa ang banta sa pag-aalis, na bumababa ng higit sa 25% sa loob ng ilang linggo.
Bilang karagdagan sa sanhi ng isang pansamantalang spike sa mga presyo ng stock, ang isang plano ng karapatan sa mga shareholders ay maaaring magkaroon ng negatibong epekto sa pagpigil sa mga shareholders na umani ng anumang mga kita na maaaring mangyari dapat maging matagumpay ang pagkuha.
Mga Plano ng Karapatan sa Pagboto
Ang plano ng mga karapatan sa pagboto ay isang sugnay ng lupon ng mga direktor ng kumpanya na nagdaragdag sa charter nito sa isang pagtatangka na kontrolin ang mga karapatan sa pagboto ng mga shareholders na nagmamay-ari ng isang paunang natukoy na porsyento ng stock ng kumpanya. Halimbawa, ang mga shareholders ay maaaring limitahan sa pagboto sa ilang mga isyu sa sandaling ang kanilang pagmamay-ari ay lumampas sa 20% ng mga natitirang pagbabahagi. Maaaring gamitin ng pamamahala ang mga plano ng mga karapatan sa pagboto bilang isang taktikal na preemptive upang maiwasan ang mga potensyal na nagpapakuha sa pagboto sa pagtanggap o pagtanggi sa isang bid sa pagkuha ng boto.
Maaaring gamitin din ng pamamahala ang isang plano ng mga karapatan sa pagboto upang mangailangan ng pag-apruba ng karamihan sa karamihan. Sa halip na isang simpleng 51% ng pag-apruba ng shareholder, maaaring itakda ng plano ng mga karapatan sa pagboto na 80% ng mga shareholders ang kailangang aprubahan ang isang pagsasama. Sa gayong mahigpit na sugnay na epektibo, maraming mga corporate raider ang makakahanap na imposibleng makakuha ng kontrol ng isang kumpanya.
Kadalasan nahihirapan ang mga kumpanya na hikayatin ang mga shareholders na ang mga nasabing sugnay ay kapaki-pakinabang sa kanila, lalo na dahil mapipigilan nila ang mga shareholders na makamit ang mga nadagdag na maaaring dalhin ng isang matagumpay na pagsasama. Sa katunayan, ang pag-ampon ng mga sugnay na karapatan sa pagboto ay madalas na sinusundan ng pagbagsak sa presyo ng bahagi ng kumpanya.
Staggered Board of Directors
Ang nagtatanggol na taktika na mga bisagra sa paggawa ng oras sa pag-ubos ng isang buong lupon ng mga direktor, sa gayon ang paggawa ng isang proxy na labanan ang isang hamon para sa umaasang raider. Sa halip na magkaroon ng buong lupon para sa halalan sa parehong oras, ang isang natigil na lupon ng mga direktor ay nangangahulugang ang mga direktor ay inihalal sa iba't ibang oras para sa maraming mga termino.
Dahil ang sabihan ay sabik na punan ang lupon ng kumpanya sa mga direktor na palakaibigan sa mga plano sa pag-aalis, ang pagkakaroon ng isang staggered board ay nangangahulugan na aabutin ang oras para sa raider upang makontrol ang kumpanya sa pamamagitan ng isang proxy fight. Inaasahan ng target na kumpanya na ang raider ay mawalan ng interes kaysa makisali sa isang malalaki na laban. Habang gumagamit ng isang natigil na lupon ng mga direktor ay maaaring makinabang sa pamamahala ng kumpanya, walang direktang benepisyo sa mga shareholders.
Pagpipilian sa Greenmail
Ang Greenmail ay kapag sumang-ayon ang isang target na kumpanya na bilhin ang pagbabahagi nito mula sa prospect raider sa mas mataas na presyo upang maiwasan ang isang pagkuha. Ang termino ay nagmula sa pagsasama ng "blackmail" kasama ang "greenbacks" (dolyar). Kapalit ng pagtanggap ng premium, ang raider ay sasang-ayon na ihinto ang mga pagtatangka sa isang pagalit na pagkuha.
Halimbawa ng Greenmail
Ang aktibistang mamumuhunan na si Carl Icahn ay kilalang-kilala para sa kanyang paggamit ng greenmail sa mga kumpanya ng presyur upang muling mabili ang kanilang mga pagbabahagi mula sa kanya o panganib na maging target ng isang pagkuha. Noong 1980s, ginamit ni Icahn ang diskarte sa greenmail nang banta niya na kontrolin ang Marshall Field, Phillips Petroleum, at Saxon Industries. Sa kaso ng Saxon Industries, isang distributor ng New York ng mga espesyalista na papel, binili ni Icahn ang 9.5% ng pambihirang karaniwang stock ng kumpanya. Kapalit ng Icahn na sumasang-ayon na hindi magsagawa ng isang labanan sa proxy, binayaran ni Saxon ang $ 10.50 bawat bahagi upang mabili ang stock nito mula sa Icahn. Kinakatawan nito ang isang 45.6% na kita kay Icahn, na orihinal na nagbayad ng isang average na presyo ng $ 7.21 bawat bahagi.
Matapos ang anunsyo na ang pamamahala ay sumuko sa diskarte ng payout na ito, ang presyo ng stock ng Saxon ay bumagsak sa $ 6.50 bawat bahagi, na nagbibigay ng isang malinaw na halimbawa kung paano maaaring mawala ang mga sharehold kahit na pag-iwas sa isang pagalit sa pagkuha.
Upang mabawasan ang greenmail, ang US Internal Revenue Service (IRS) ay nagsagawa ng isang susog noong 1987 na naglalagay ng 50% na excise tax sa kita ng greenmail.
White Knight, Strategic Partner
Ang isang puting diskarte sa kabalyero ay nagbibigay-daan sa pamamahala ng isang kumpanya upang mapigilan ang isang magalit na bidder sa pamamagitan ng pagbebenta ng kumpanya sa isang bidder na nakakahanap sila ng mas palakaibigan. Nakikita ng kumpanya ang friendly na bidder bilang isang strategic partner, isa na malamang na panatilihin ang kasalukuyang pamamahala sa lugar at magbibigay ng mas mahusay na presyo para sa kanilang mga namamahagi.
Sa pangkalahatan, ang isang puting pagtatanggol ng kabalyero ay nakikita bilang kapaki-pakinabang sa mga shareholders, lalo na kapag naubos na ng pamamahala ang lahat ng iba pang mga pagpipilian upang maiwasan ang isang pagkuha. Gayunpaman, ang mga pagbubukod sa ito ay kapag ang presyo ng pagsasama ay mababa o kapag ang pinagsama na halaga at pagganap ng dalawang kumpanya ay nabigo upang makamit ang inaasahang benepisyo sa pananalapi.
Halimbawa ng isang White Knight
Noong 2008, ang pandaigdigang bangko ng pamumuhunan na si Bear Stearns ay naghangad ng isang puting kabalyero pagkatapos ng pagharap sa mga sakuna na mga pagkalugi sa panahon ng krisis sa pandaigdigang kredito. Ang capitalization ng merkado ng kumpanya ay tumanggi ng 92%, na ginagawang isang potensyal na target para sa isang pag-aalis at mahina sa pagkalugi. Ang White Knight JPMorgan Chase & Co (JPM) ay sumang-ayon na bumili ng Bear Stearns sa halagang $ 10 sa isang bahagi. Habang ito ay isang malayo na sigaw mula sa $ 170 isang bahagi na ipinagpalit ng kumpanya sa loob lamang ng isang taon bago, ang alok ay mula sa $ 2 isang bahagi ng JPMorgan Chase sa una ay inaalok ng mga shareholders.
Pagtaas ng Utang
Ang pamamahala ng isang kumpanya ay maaaring sadyang madagdagan ang utang nito bilang isang nagtatanggol diskarte upang maiwasan ang mga raiders ng kumpanya. Ang layunin ay upang lumikha ng pag-aalala tungkol sa kakayahan ng kumpanya upang makagawa ng pagbabayad pagkatapos makumpleto ang pagkuha. Ang panganib, siyempre, ay ang anumang malaking obligasyon sa utang ay negatibong nakakaapekto sa mga pahayag sa pananalapi ng kumpanya. Kung nangyari ito, maaaring maiiwan ang mga shareholder na nagdadala ng diskarte sa diskarte na ito habang bumababa ang mga presyo ng stock. Sa kadahilanang ito, ang pagtaas ng utang sa pangkalahatan ay nakikita bilang isang diskarte na sa maikling panahon ay tumutulong sa kumpanya na makaiwas sa isang pagkuha, ngunit sa paglipas ng panahon ay maaaring saktan ang mga shareholders.
Paggawa ng isang Pagkuha
Kumpara sa pagtaas ng utang, ang paggawa ng isang strategic acquisition ay maaaring maging kapaki-pakinabang para sa mga shareholders at maaaring kumatawan ng isang mas epektibong pagpipilian para sa averting isang pagkuha. Ang pamamahala ng isang kumpanya ay maaaring makakuha ng isa pang kumpanya sa pamamagitan ng ilang kumbinasyon ng stock, utang, o stock swaps. Gagawin nitong mas mahal ang mga pagsisikap sa pagkuha ng korporasyon sa pamamagitan ng pagtunaw ng porsyento ng kanilang pagmamay-ari. Ang isa pang bentahe sa mga shareholders ay kung ang pamamahala ng kumpanya ay nagawa ang nararapat na pagpupunyagi sa pagpili ng isang angkop na kumpanya upang makuha, pagkatapos ang mga shareholders ay makikinabang mula sa pangmatagalang synergies ng pagpapatakbo at pagtaas ng mga kita.
Pagkuha ng Acquirer
Ang pagtatanggol na ito ay madalas na tinutukoy bilang Pac-Man defense, pagkatapos ng tanyag na laro ng video. Pinahinto ng target na kumpanya ang hindi kanais-nais na pagsulong ng kumpanya sa pamamagitan ng paggawa ng sariling bid upang kontrolin ang pagkuha ng kumpanya. Ang diskarte ay bihirang matagumpay at nagpapatakbo ng panganib ng kalungkutan sa kumpanya na may malaking utang sa pagkuha. Ang mga shareholder ay maaaring magtapos ng pagbabayad para sa mamahaling diskarte na ito sa pamamagitan ng isang pagbaba sa presyo ng pagbabahagi o nabawasan ang pagbabayad ng dibidendo.
Natamaan ng Opsyon Vesting
Ang isang naka-trigger na opsyon na stock vesting ay isang sugnay na idinagdag ng lupon ng mga direktor sa charter ng kumpanya na nag-aaktibo kapag naganap ang isang tukoy na kaganapan, tulad ng pagkuha ng kumpanya. Ang sugnay ay nagsasaad na dapat magkaroon ng pagbabago ng kontrol sa kumpanya, lahat ng mga hindi pinagpipilian na pagpipilian sa stock ay awtomatiko at dapat bayaran sa mga empleyado sa pamamagitan ng pagkuha ng kumpanya.
Ang taktika na ito ay nagbabawas sa mga nagagalit na mamumuhunan dahil sa malaking gastos na kasangkot at dahil maaari itong humantong sa mga mahuhusay na empleyado na nagbebenta ng kanilang stock at umalis sa kumpanya. Sa pangkalahatan ay hindi nakikinabang ang mga shareholder kapag idinagdag ang sugnay na ito dahil madalas itong humahantong sa isang pagbaba ng presyo ng pagbabahagi.
Ang Bottom Line
Ang paggamit ng mga tabletas ng lason at reporter ng pating ay nasa pagbagsak, at ang porsyento ng mga kumpanya ng Standard & Poor na 1500 Index na mayroong sugnay na pill pill ay nasa 4% sa pagtatapos ng 2017, ayon sa 2018 na impormasyon mula sa ISS Governance US Board Pag-aaral. Sa kabaligtaran, ang 54% ng mga kumpanya ay nagkaroon ng isa noong 2005. Pinagsasama ng index ng S&P 1500 ang Standard & Poor's 500 (S&P 500), ang Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400), at ang Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).
Ang pagtanggi sa katanyagan ay maiugnay sa isang bilang ng mga kadahilanan, kabilang ang pagtaas ng aktibismo sa pamamagitan ng mga pondo ng bakod at iba pang mga namumuhunan, pagnanais ng shareholder para sa pagkuha, gumagalaw upang harangan ang mga board mula sa pagdaragdag ng mga nagtatanggol na plano, at ang paglipas ng naturang mga sugnay sa paglipas ng panahon.
Ang epekto ng mga taktika ng anti-takeover sa mga shareholder ay madalas na nakasalalay sa mga motivations ng pamamahala. Kung naramdaman ng pamamahala na ang pagkuha ng pag-aalis ay hahantong sa isang pagbawas sa kakayahan ng kumpanya na lumago at makabuo ng kita, ang tamang aksyon ay maaaring gamitin ang lahat ng mga diskarte na magagamit upang mapahamak ang pagkuha. Kung isinasagawa ng pamamahala ang nararapat na pagpupunyagi at kinikilala ang pagkuha ay maaaring makinabang sa kumpanya at sa pamamagitan ng pagpapalawak ng mga shareholders nito, maaaring maingat na gamitin ng pamamahala ang ilang mga taktika bilang isang paraan upang madagdagan ang presyo ng pagbili nang walang nakapipinsala sa deal. Gayunpaman, kung ang pamamahala ay puro hinikayat na protektahan ang sariling mga interes, kung gayon maaari itong tuksuhin na gamitin ang anumang mga diskarte sa pagtatanggol na itinuturing na kinakailangan, anuman ang epekto sa mga shareholders.
