Marami kang matututunan mula sa pagtingin sa mga pagsisiwalat na ginawa tungkol sa lupon ng mga direktor ng kumpanya sa taunang ulat nito, ngunit nangangailangan ng oras at kaalaman upang kunin ang mga pahiwatig sa antas ng kalidad ng pamamahala ng isang kumpanya tulad ng makikita sa komposisyon at responsibilidad ng lupon nito.
Sa teorya, ang lupon ay responsable sa mga shareholders at dapat na pamamahala ng pamamahala ng isang kumpanya. (Para sa higit pa, tingnan ang "Paano Naimpluwensyahan ng Mga shareholders ng isang Kumpanya ang Lupon ng mga Direktor?"). Ngunit sa maraming mga pagkakataon, ang lupon ay naging isang lingkod ng punong executive officer (CEO), na karaniwang din ang pinuno ng lupon.
Ang papel na ginagampanan ng lupon ng mga direktor ay lalong nag-iingat sa mga iskandalo ng korporasyon tulad ng mga nasa Enron, WorldCom, at HealthSouth, kung saan ang mga direktor ay nabigo upang kumilos sa mga pinakamahusay na interes ng mga namumuhunan. Kahit na ang Sarbanes-Oxley Act of 2002 ay gumawa ng mga korporasyon na mas may pananagutan, ang mga namumuhunan ay dapat pa ring bigyang pansin kung ano ang nasa lupon ng mga direktor ng korporasyon. Narito ipapakita namin sa iyo kung ano ang maaaring sabihin sa iyo ng lupon ng mga direktor tungkol sa kung paano pinapatakbo ang isang kumpanya.
Ang Checklist
Ayon sa isang Oktubre 27, 2003, artikulo sa Wall Street Journal , isang listahan ng tseke ang binuo ng Corporate Library upang matulungan ang mga mamumuhunan na suriin ang pagiging totoo at pagiging epektibo ng isang board. Ayon sa checklist na ito, dapat suriin ng mga namumuhunan:
1. Sukat ng Lupon
Walang unibersal na kasunduan sa pinakamabuting kalagayan ng isang lupon ng mga direktor. Ang isang malaking bilang ng mga miyembro ay kumakatawan sa isang hamon sa mga tuntunin ng paggamit ng mga ito nang epektibo at / o pagkakaroon ng anumang makabuluhang pakikilahok ng indibidwal. Ayon sa pag-aaral ng Corporate Library, ang average na laki ng board ay 9.2 miyembro, at karamihan sa mga board ay saklaw mula 3 hanggang 31 na miyembro. Iniisip ng ilang mga analyst na ang perpektong sukat ay pitong.
Bilang karagdagan, dalawang kritikal na komite ng board ay dapat na binubuo ng mga independiyenteng miyembro:
- Ang komite ng kompensasyonAng komite ng audit
Ang pinakamababang bilang para sa bawat komite ay tatlo. Nangangahulugan ito na kinakailangan ng isang minimum ng anim na mga miyembro ng board upang walang sinumang nasa higit sa isang komite. Ang pagkakaroon ng mga miyembro na gumagawa ng dobleng tungkulin ay maaaring makompromiso ang mahalagang pader sa pagitan ng pag-audit at kabayaran, na makakatulong na maiwasan ang anumang mga salungatan ng interes. Ang mga miyembro na naglilingkod sa maraming iba pang mga board ay maaaring hindi maglaan ng sapat na oras sa kanilang mga responsibilidad.
Ang ikapitong miyembro ay ang tagapangulo ng lupon. Tungkulin ng tagapangulo na tiyakin na ang lupon ay gumagana nang maayos, at tinutupad ng CEO ang kanyang tungkulin at sumusunod sa mga direktiba ng lupon. Ang isang salungatan ng interes ay nilikha kung ang CEO ay din ang tagapangulo ng lupon.
Sa mga kawani ng anumang karagdagang mga komite, tulad ng paghirang o pamamahala, maaaring kailanganin ng karagdagang mga tao. Gayunpaman, ang pagkakaroon ng higit sa siyam na miyembro ay maaaring gawing napakalaki ng lupon upang mabisa nang epektibo.
2. Ang Degree ng Kalayaan: Mga Tagaloob at Tagalabas
Ang isang pangunahing katangian ng isang epektibong board ay ang binubuo ng isang karamihan ng mga independiyenteng tagalabas. Bagaman hindi kinakailangan totoo, ang isang board na may karamihan ng mga tagaloob ay madalas na tiningnan bilang nakasalansan sa mga sycophant, lalo na sa mga kaso kung saan ang mga upuan din ng CEO ay nakasakay sa board.
Ang tagalabas ay isang taong hindi pa nagtrabaho sa kumpanya, ay hindi nauugnay sa alinman sa mga pangunahing empleyado at hindi pa nagtrabaho para sa isang pangunahing tagapagtustos, customer o service provider ng kompanya, tulad ng mga abugado, accountant, consultant, mga banker sa pamumuhunan, atbp. Habang ang kahulugan ng mga independiyenteng tagalabas ay malinaw, magugulat ka sa bilang ng mga beses na ito ay hindi nagamit. Kadalasan, ang label na "tagalabas" ay ibinibigay sa retiradong CEO o kamag-anak kapag ang taong iyon ay isang tagaloob na may mga salungatan ng interes.
Nalaman ng artikulo sa Wall Street Journal na ang independiyenteng labas ng mga direktor ay binubuo ng 66% ng lahat ng mga board at 72% ng mga board at Standard Poor (S&P). Mas malaki ang bilang ng mga nasa labas ng mga miyembro ng board, mas mabuti. Ginagawa nitong mas independyente ang lupon at pinapayagan itong magbigay ng isang mas mataas na antas ng pamamahala sa korporasyon sa mga shareholders, lalo na kung ang posisyon ng upuan ng lupon ay hiwalay mula sa CEO at gaganapin ng isang tagalabas.
3. Mga Komite
Mayroong apat na mahahalagang komite ng lupon: ehekutibo, pag-audit, kabayaran, at paghirang. Maaaring mayroong higit pang mga komite depende sa pilosopiya ng korporasyon, na natutukoy ng isang komite sa etika at mga espesyal na pangyayari na nauugnay sa linya ng negosyo ng isang partikular na kumpanya. Tingnan natin ang apat na pangunahing komite:
- Ang Komite ng Ehekutibo ay binubuo ng isang maliit na bilang ng mga miyembro ng lupon na madaling ma-access at madaling magtipon, upang magpasya sa mga bagay na isasailalim sa pagsasaalang-alang sa board na dapat magpasya nang mabilis, tulad ng isang quarterly meeting. Ang mga paglilitis ng komite ng komite ay palaging iniuulat at sinuri ng buong lupon. Katulad ng buong board, mas gusto ng mga namumuhunan na ang mga independyenteng direktor ay bumubuo sa karamihan ng isang executive committee. Nakikipagtulungan ang Komite ng Audit sa mga auditor upang matiyak na tama ang mga libro at walang mga salungatan na interes sa pagitan ng mga auditor at iba pang mga kumpanya ng pagkonsulta na ginagamit ng kumpanya. Sa isip, ang pinuno ng audit committee ay isang Certified Public Accountant (CPA). Kadalasan, ang isang CPA ay wala sa komite ng pag-audit, pabayaan lamang sa board. Ang New York Stock Exchange (NYSE) ay nangangailangan na ang komite ng pag-audit ay may kasamang dalubhasa sa pananalapi, ngunit ang kwalipikasyon na ito ay karaniwang nakilala ng isang retiradong tagabangko, kahit na ang kakayahang ang tao na makunan ng pandaraya ay maaaring may pinag-aalinlangan. Ang komite ng audit ay dapat magtagpo ng hindi bababa sa apat na beses sa isang taon upang suriin ang pinakahuling pag-audit. Ang isang karagdagang pulong ay dapat gaganapin kung ang iba pang mga isyu ay kailangang matugunan. Ang Komite ng Kapalit ay responsable para sa pagtatakda ng suweldo ng mga nangungunang executive. Tila maliwanag na ang CEO o ibang tao na may mga salungatan na interes ay hindi dapat sa komite na ito, ngunit magugulat ka sa bilang ng mga kumpanya na pinapayagan lamang iyon. Mahalagang suriin kung ang mga kasapi ng board ng kompensasyon ay nasa mga komite rin ng kompensasyon ng iba pang mga kumpanya dahil sa potensyal na salungatan ng interes. Ang komite ng kompensasyon ay dapat na matugunan ng hindi bababa sa dalawang beses sa isang taon. Ang pagkakaroon lamang ng isang pagpupulong ay maaaring isang senyas na ang komite ay nakakatugon upang aprubahan ang isang pay package na nilikha ng CEO o isang consultant na walang gaanong debate. Ang Nominating Committee ay responsable para sa paghirang ng mga tao sa board. Ang proseso ng nominasyon ay dapat na naglalayong dalhin sa mga taong may kalayaan at isang set ng kasanayan na kasalukuyang wala sa board.
4. Iba pang Mga Komisyon at Mga Kumpirma sa Oras
Ang bilang ng mga board at komite na nasa isang miyembro ng board ay isang mahalagang pagsasaalang-alang kapag hinuhusgahan ang pagiging epektibo ng isang miyembro.
Ang sumusunod na tsart mula sa survey ay nagpapakita ng mga pangako sa oras ng mga miyembro ng board ng 1, 700 pinakamalaking kumpanya ng pampublikong US, ayon sa data ng pag-aaral noong 2003. Ipinapahiwatig nito na ang karamihan sa mga miyembro ng board ay nakaupo sa hindi hihigit sa tatlong mga board. Ang hindi tinukoy ng data na ito ay ang bilang ng mga komite na kinabibilangan ng mga taong ito.
Madalas mong mahahanap na ang mga independiyenteng mga miyembro ng lupon ay nagsisilbi sa parehong mga komite ng audit at kompensasyon at nasa tatlo o higit pang iba pang mga board. Kailangan mong magtaka kung gaano karaming oras ang isang miyembro ng board ay maaaring italaga sa negosyo ng isang kumpanya kung ang tao ay nasa maraming mga board. Ang sitwasyong ito ay nag-aangat din ng mga katanungan tungkol sa pagbibigay ng independiyenteng mga direktor sa labas. Ang mga taong ito ba ay kumukuha ng dobleng tungkulin dahil may kakulangan ng mga kwalipikadong tagalabas?
5. Mga Kaugnay na Transaksyon
Dapat ibunyag ng mga kumpanya ang anumang mga transaksyon sa mga executive at direktor sa isang tala sa pananalapi na pinamagatang "Mga Kaugnay na Transaksyon." Inihayag nito ang mga aksyon o relasyon na nagdudulot ng mga salungatan ng interes, tulad ng paggawa ng negosyo sa kumpanya ng direktor o pagkakaroon ng mga kamag-anak ng CEO na tumatanggap ng mga propesyonal na bayad mula sa kumpanya. Para sa nauugnay na pagbabasa, tingnan ang "Checklist ng Isang Mamuhunan sa Mga Talababa sa Pinansyal" at "Mga talababa: Maagang Mga Palatandaan ng Babala para sa mga Namumuhunan."
Ang Bottom Line
Ang komposisyon at pagganap ng isang lupon ng mga direktor ay maraming sinabi tungkol sa mga responsibilidad nito sa mga shareholders ng kumpanya. Ang isang board ay nawawalan ng kredibilidad kung ang mga pagkukulang sa materyal sa listahang ito ay nakompromiso ang pagiging aktibo at kalayaan nito. Ang mga kasanayan sa pamamahala sa ilalim ng lupa ay hindi maganda ang nagsisilbi sa mga namumuhunan.
