Ano ang isang Reverse Triangular Merger?
Ang isang reverse tatsulok na pagsasanib ay ang pagbuo ng isang bagong kumpanya na nangyayari kapag ang isang pagkuha ng kumpanya ay lumilikha ng isang subsidiary, binibili ng subsidiary ang target na kumpanya at pagkatapos ay hinihigop ng target na kumpanya. Ang isang reverse tatsulok na pagsasanib ay mas madaling magawa kaysa sa isang direktang pagsasanib sapagkat ang subsidiary ay may isang shareholder lamang - ang pagkuha ng kumpanya - at ang pagkuha ng kumpanya ay maaaring makakuha ng kontrol ng mga hindi maibabalik na mga pag-aari ng target at mga kontrata.
Ang isang reverse tatsulok na pagsasanib, tulad ng mga direktang pagsasanib at pasulong na tatsulok na mga pagsasanib, ay maaaring mabuwis o hindi mabibigyan, depende sa kung paano ito isinasagawa at iba pang mga kumplikadong kadahilanan na nakalagay sa Seksyon 368 ng Internal Revenue Code. Kung hindi mababago, ang isang reverse tatsulok na pagsasanib ay itinuturing na muling pagsasaayos para sa mga layunin ng buwis.
Ang isang reverse tatsulok na pagsasanib ay maaaring maging kwalipikado bilang isang muling pag-aayos ng buwis kapag 80% ng stock ng nagbebenta ay nakuha gamit ang stock ng pagboto; ang pagsasaalang-alang sa di-stock ay maaaring hindi lalampas sa 20% ng kabuuang.
Pag-unawa sa Reverse Triangular Merger
Sa isang baligtad na tatsulok na pagsasanib, ang nagpapatibay ay lumilikha ng isang subsidiary na sumasama sa nagbebenta na nilalang at pagkatapos ay nag-liquidate, iniwan ang nagbebenta na entity bilang ang nabubuhay na nilalang at isang subsidiary ng nagkamit. Ang stock ng mamimili ay pagkatapos ay inilabas sa mga shareholders ng nagbebenta. Dahil ang reverse tatsulok na pagsasama ay nagpapanatili ng entidad ng nagbebenta at mga kontrata sa negosyo nito, ang reverse tatsulok na pagsasanib ay ginagamit nang mas madalas kaysa sa tatsulok na pagsasanib.
Sa isang reverse tatsulok na pagsasanib, hindi bababa sa 50% ng pagbabayad ang stock ng taguha, at nakuha ng tagakuha ang lahat ng mga pag-aari at pananagutan ng nagbebenta. Sapagkat ang nagkamit ay dapat matugunan ang panuntunan ng bona fide, ang pagpapasya sa isang taon ng piskal ay maaaring obligado na matugunan lamang kung ang isang lehitimong pangangailangan ay bumangon sa piskal na taon kung saan ginawa ang paglalaan.
Ang isang reverse tatsulok na pagsasanib ay kaakit-akit kapag ang patuloy na pag-iral ng nagbebenta ay kinakailangan para sa mga kadahilanan kaysa sa mga benepisyo sa buwis, tulad ng mga karapatan na nauugnay sa franchising, pagpapaupa o mga kontrata, o mga tukoy na lisensya na maaaring gaganapin at pag-aari lamang ng nagbebenta.
Dahil ang pagtanggap ay dapat matugunan ang pagpapatuloy ng panuntunan ng negosyo ng negosyo, ang entidad ay dapat magpatuloy sa negosyo ng target na kumpanya o gumamit ng isang malaking bahagi ng mga pag-aari ng negosyo ng target sa isang kumpanya. Kinakailangan din ng nagkamit ng pagpapatuloy ng pagpapatuloy ng patakaran ng interes, nangangahulugang ang pagsasanib ay maaaring gawin sa batayan na walang buwis kung ang mga shareholders ng nakuha na kumpanya ay may hawak na equity stake sa pagkuha ng kumpanya. Bilang karagdagan, ang nagkamit ay dapat na naaprubahan ng mga lupon ng mga direktor ng parehong mga nilalang.
