Ano ang Pison Pill?
Ang isang lason pill ay isang form ng taktika sa pagtatanggol na ginamit ng isang target na kumpanya upang maiwasan o mapabagabag ang mga pagtatangka ng isang pagalit na pagkuha ng isang nagkamit. Tulad ng ipinapahiwatig ng pangalang "poison pill", ang taktika na ito ay magkatulad sa isang bagay na mahirap lunukin o tanggapin. Ang isang kumpanya na naka-target para sa tulad ng isang pag-aalis ay gumagamit ng diskarte sa lason pill upang gawin ang mga namamahagi na hindi kanais-nais sa pagkakaroon ng firm o indibidwal.
Ang mga tabletas ng lason ay makabuluhang itaas ang gastos ng mga pagkuha at lumikha ng malaking disincentibo upang maiwasan ang ganap na mga pagtatangka.
Nakakalason na pill
Paano gumagana ang isang Poison Pill
Ang mekanismo ng lason na tabletas ay naglalayong protektahan ang mga may-ari ng minorya at maiwasan ang pagbabago ng kontrol o pamamahala ng kumpanya. Ang pagpapatupad ng isang pill pill ay maaaring hindi palaging nagpapahiwatig na ang kumpanya ay hindi handa na makuha. Maaari rin itong maisagawa upang makakuha ng isang mas mataas na pagpapahalaga at mas kanais-nais na mga termino para sa pagkuha.
Kaugnay ng mga pagsasanib at pagkuha, ang konsepto ng mga tabletas ng lason ay una nang nabuo noong unang bahagi ng 1980s. Nilikha sila bilang isang paraan upang matigil ang mga kumpanya ng pag-bid sa direktang makipag-usap sa isang presyo para sa pagbebenta ng mga namamahagi sa mga shareholders at sa halip ay pilitin ang mga bidder na makipag-usap sa lupon ng mga direktor. Ang mga plano ng mga karapatan sa shareholder ay karaniwang inisyu ng lupon ng mga direktor sa anyo ng isang warrant o bilang isang pagpipilian na naka-attach sa umiiral na mga pagbabahagi. Ang mga plano na ito, o mga tabletas ng lason, maaari lamang bawiin ng lupon.
Ginagamit ng mga kumpanya ang lahat ng posibleng pamamaraan upang madagdagan ang kanilang pagbabahagi sa negosyo sa pamilihan, na kinabibilangan ng mga pagsasanib, pagkuha ng mga estratehiya sa iba pang mga kumpanya ng kapantay na nakikipagkumpitensya sa parehong merkado. Ang pagkuha ng isang katunggali ay isa sa gayong pamamaraan upang maalis o mabawasan ang kumpetisyon.
Gayunpaman, ang pamamahala, tagapagtatag, at mga may-ari ng target na kumpanya ay madalas na nais na mapanatili ang kanilang awtoridad sa kanilang negosyo para sa emosyonal na pagkakaugnay, mas mataas na pagpapahalaga, mas mahusay na mga term, o iba't ibang iba pang mga kadahilanan. Maaari nilang subukang alisin ang naturang mga alok para sa pagkuha mula sa mga katunggali. Nang walang isang kanais-nais na tugon mula sa pamamahala ng kumpanya ng target, ang kakumpitensya na nagnanais ng pagkuha ay maaaring tangkain na sakupin ang target na kumpanya sa pamamagitan ng pagpunta nang diretso sa mga shareholders ng kumpanya o makipaglaban upang mapalitan ang pamamahala upang makuha ang naaprubahan ng acquisition, na bumubuo ng isang pagalit sa pagkuha.
Dahil ang mga shareholders — na aktwal na mga nagmamay-ari ng isang kumpanya - ay maaaring bumoto ng karamihan upang papabor sa pagkuha, ang target na pamamahala ng kumpanya ay gumagamit ng isang espesyal na dinisenyo na karapatang pamamahala ng shareholder na tinatawag na pill pill, na isang istruktura ng pag-unlad ng korporasyon na may ilang mga kundisyon na inilaraw partikular upang talunin ang pagtatangka. takeovers.
Mga Key Takeaways
- Ang isang lason pill ay isang form ng taktika sa pagtatanggol na ginamit ng isang target na kumpanya upang maiwasan o mapabagabag ang mga pagtatangka ng isang pagalit na pagkuha ng isang nagkamit. Pinapayagan ng mga nasabing plano ang mga umiiral nang shareholders na karapatang bumili ng karagdagang mga pagbabahagi sa isang diskwento, na epektibong dilute ang interes ng pagmamay-ari ng anumang bago, pagalit na partido. Ang mga tabletas ng lason ay madalas na dumating sa dalawang anyo: ang mga diskarte sa flip-in at flip-over.
Mga uri ng Mga Lason na Pills
Mayroong dalawang uri ng mga diskarte sa pill pill, flip-in, at flip-over. Sa dalawang uri, ang iba't ibang flip-in ay mas madalas na sinusunod.
1. Flip-In Poison Pills
Ang isang diskarte na "flip-in poison pill" ay nagsasangkot sa pagpapahintulot sa mga shareholders, maliban sa nagpanggap, upang bumili ng karagdagang pagbabahagi sa isang diskwento. Habang ang mga karaniwang namumuhunan ay bumili ng karagdagang mga pagbabahagi dahil nagbibigay ito sa kanila ng mga instant na kita, ang kasanayan ay nagbabawas ng halaga ng limitadong bilang ng mga namamahagi na binili ng kumpanya. Ang karapatang bilhin na ito ay ibinibigay sa mga shareholders bago ang pag-aalis ay na-finalize, at madalas na na-trigger kapag ang acquirer ay nagbabantay sa isang tiyak na porsyento ng threshold ng pagbabahagi ng target na kumpanya.
Sabihin natin na ang isang plano ng flip-in poison pill ay na-trigger kapag ang bumili ay bumili ng 30 porsyento ng mga namamahagi ng target na kumpanya. Kapag nag-trigger, ang bawat shareholder (hindi kasama ang kumuha ng 30% porsyento) ay may karapatan na bumili ng mga bagong pagbabahagi sa isang diskwento. Ang mas malaki ang bilang ng mga shareholders na bumili ng mga karagdagang pagbabahagi, mas natunaw ang interes ng tagakuha ay nagiging at mas mataas ang halaga ng bid.
Tulad ng paraan ng mga bagong pagbabahagi sa merkado, ang halaga ng mga namamahagi na pinanghahawakan ng nagpupalit ay nababawas sa gayon ginagawang mas mahirap at mas mahirap ang pagtatangka sa pagkuha. Kung ang isang bidder ay may kamalayan na ang ganoong plano ay maaaring maisaaktibo, maaaring may posibilidad na huwag ituloy ang isang pagkuha. Ang nasabing mga probisyon ng flip-in ay madalas na magagamit sa publiko sa mga batas o charter ng isang kumpanya at nagpapahiwatig ng kanilang potensyal na paggamit bilang isang pagtatanggol sa pagkuha.
2. Flip-Over Poison Pills
Ang isang "flip-over poison pill" na mga probisyon ng diskarte para sa mga stockholder ng target na kumpanya upang bilhin ang mga namamahagi ng pagkuha ng kumpanya sa isang malalim na diskwento, kung ang pagtatangka ng pagalit sa pagalit. Halimbawa, ang isang shareholder ng target na kumpanya ay maaaring makakuha ng karapatang bilhin ang stock ng taguha nito sa isang two-for-one rate sa ganyan kalangin ang equity sa pagkuha ng kumpanya. Ang nag-aangkin ay maaaring maiwasan ang magpatuloy sa mga nasabing pagkuha kung nakita nito ang isang pagbabawas ng halaga ng post-acquisition.
Mga halimbawa ng Pison Pills
Noong Hulyo 2018, ang nangungunang Amerikanong restawran sa franchise na Papa John's International Inc.'s (PZZA) board ay bumoto upang mag-ampon ng pill pill upang maiwasan ang pagpapatalsik ng tagapagtatag na si John Schnatter mula sa pagkakaroon ng kontrol ng kumpanya. Si Schnatter, na nagmamay-ari ng 30 porsiyento ng stock ng kumpanya, ang pinakamalaking shareholder ng kumpanya.
Upang matanggal ang anumang posibleng mga pagtatangka sa pagkuha ng pagkuha sa pamamagitan ng Schnatter, ang lupon ng mga direktor ng kumpanya ay nagpatibay ng isang Limitadong Tagal ng Mga Taglay ng Mga Karapatan ng Mga Taglay ng Mga Taglay ng Mga Tagapangalaga ng Tagalawat (isang paglalagay ng tabla ng tabla). Pinagkalooban nito ang mga umiiral na namumuhunan, maliban para kay Schnatter at kanyang kumpanya na may hawak, isang pamamahagi ng dividend ng isang karapatan sa bawat karaniwang bahagi. Iniulat ng New York Times na ang plano ay magkakaroon ng bisa kung ang Schnatter at ang kanyang mga kaakibat ay nagtaas ng kanilang pinagsamang stake sa kumpanya sa 31%, o kung may pipili ng 15% ng karaniwang stock nang walang pag-apruba ng lupon.
Dahil ang Schnatter ay hindi kasama mula sa pamamahagi ng dibidendo, ang taktika na epektibong gumawa ng isang pagalit na pagkuha ng kumpanya na hindi kaakit-akit dahil ang potensyal na tagakuha ay kailangang magbayad ng dalawang beses sa halaga ng bawat bahagi ng karaniwang stock ng kumpanya. Pinigilan ito sa kanya na subukan na sakupin ang kumpanyang itinatag niya sa pamamagitan ng pagbili ng mga namamahagi nito sa presyo ng merkado.
Ang isa pang halimbawa ng isang defense pill defense ay naganap noong 2012 nang ipinahayag ng Netflix na isang plano ng karapatan sa shareholder ang pinagtibay ng lupon nito makalipas ang mga araw pagkatapos ng mamumuhunan na si Carl C. Icahn ay nakuha ang 10% na stake. Ang bagong plano na itinakda na sa anumang bagong pagkuha ng 10% o higit pa, ang anumang Netflix merger o Netflix na benta o paglilipat ng higit sa 50% ng mga pag-aari, ang mga umiiral na shareholders ay maaaring bumili ng dalawang pagbabahagi para sa presyo ng isa.
Mga Kakulangan ng Pison Pills
Mayroong tatlong pangunahing potensyal na kawalan ng pinsala sa mga tabletas ng lason. Ang una ay ang mga halaga ng stock ay natunaw, kaya ang mga shareholder ay madalas na bumili ng mga bagong pagbabahagi upang mapanatili lamang. Ang pangalawa ay ang mga namumuhunan sa institusyonal ay nasiraan ng loob sa pagbili sa mga korporasyon na may mga agresibong panlaban. Panghuli, ang hindi epektibong mga tagapamahala ay maaaring manatili sa lugar sa pamamagitan ng mga tabletas ng lason; kung hindi man, sa labas ng mga kapitalista sa pakikipagsapalaran ay maaaring bumili ng firm at pagbutihin ang halaga nito nang mas mahusay na pamamahala ng mga kawani.
